ANONİM ŞİRKET

BİRİNCİ KISIM

ŞİRKETİN MAHİYETİ VE KURULUŞ ŞEKİLLERİ

A) UMUMİ HÜKÜMLER

I - TARİFİ

MADDE 269 - Anonim şirket, bir unvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mamelekiyle mesul bulunan şirkettir.
Ortakların mesuliyeti, taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile mahduttur.

II - HUSUSİ KANUNLAR İLE KURULAN ANONİM ŞİRKETLER

MADDE 270 - Hususi kanunlarla kurulan anonim şirketler, kuruluş kanunlarında aksine hüküm olmadıkça, bu faslın hükümlerine tabidirler.

III - MEVZU VE MAKSAT

MADDE 271 - Anonim şirketler, kanunen yasak olmıyan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabilirler.

Şu kadar ki; esas mukavelede şirket mevzuunun hudutlarının açıkça gösterilmiş olması şarttır.

IV - SERMAYE MİKTARI

MADDE 272 - (Değişik: KHK/559 - 24.6.1995) Özel kanunlarda aksine hüküm olmadıkça esas sermaye miktarı ellimilyar (*)Türk lirasından aşağı olamaz. Bu miktar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar arttırılabilir.
_____
(*) 22.12.2001 tarih ve 2001/3500 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının 1. maddesi hükmü gereğince beşmilyar Türk lirası olarak öngörülen asgari esas sermaye miktarı ellimilyar Türk lirasına yükseltilmiştir.
_____ 

V - DEVLETİN KONTROLU

1. KURULUŞA İZİN

MADDE 273. - (Değişik: 4884 - 11.6.2003 / m.2) Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle faaliyet alanları tespit ve ilân edilecek anonim şirketler Bakanlığın izni ile kurulur. Bu şirketlerin esas mukavele değişiklikleri de Bakanlığın iznine tâbidir. Bunun dışında anonim şirketlerin kuruluşu ve esas mukavele değişiklikleri Bakanlığın iznine tâbi değildir.   

2. MURAKABE 

MADDE 274 - (Değişik: KHK/559 - 24.6.1995) Anonim şirketlerinin muameleleri, bir tüzük ile tayin olunacak şekilde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ticaret müfettişleri tarafından denetlenir. Denetim, bilançonun açıklık ve doğruluk esasları çerçevesinde yapılacak incelemeyi de kapsar. Diğer bakanlık ve kuruluşlarca anonim şirketleri ilgilendiren konularda düzenleme yapılması halinde, Bakanlığın uygun görüşü alınır. Bakanlık, bu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin tatbikatıyla ilgili olarak tebliğler çıkarmaya yetkilidir. Ticaret sicili memurlukları tebliğ hükümlerine uymakla yükümlüdür.

Kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya kamu düzenine aykırı ve işlemler faaliyetlerde bulunduğu anlaşılan şirketler aleyhine özel kanunlarındaki hükümler saklı kalmak kaydıyla Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca fesih davası açılabilir.

Bu Kanunun 297 ve 378 inci maddeleri uyarınca anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına katılacak komiserlerin nitelikleri, genel kurul ile ilgili görev ve yetkileri Bakanlıkça bir yönetmelikle tesbit edilir. Bakanlık komiserlerinin yol giderleri ve zaruri masrafları Bütçe Kanununun (H) cetvelinin (B) bendi ile tesbit edilen Devlet memurlarına ödenen en yüksek yurt içi günlük harcırah tutarının üç katını geçmemek üzere şirket tarafından karşılanır. Şirket tarafından ödenecek ücret ve yolluk miktarları ve bunların ödenme şekli yönetmelikte gösterilir.

3. AMME HÜKMİ ŞAHISLARIN İŞTİRAKİ

MADDE 275 - Devlet, vilayet, belediye gibi amme hükmi şahıslarından birisine esas mukaveleye dercedilecek bir kayıtla pay sahibi olmasa dahi, mevzuu amme hizmeti olan anonim şirketlerin idare ve murakabe heyetlerinde temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.
Yukarıki fıkrada yazılı şirketlerde pay sahibi olan amme hükmi şahıslarının idare meclis ve murakabe heyetlerindeki temsilcileri ancak bunlar tarafından azlolunabilir.

Amme hükmi şahıslarının, şirket idare meclisi ve murakabe heyetlerindeki temsilcileri, umumi heyet tarafından seçillen âzaların hak ve vazifelerini haizdirler. Şu kadar ki, bunlar; idare meclisi âzası sıfatiyle pay senetleri tevdi etmek mükellefiyetinden muaftırlar. Amme hükmi şahısları şirket idare meclisi ve murakabe heyetlerindeki temsilcilerinin bu sıfatla işledikleri fiil ve yaptıkları muamelelerden dolayı şirkete ve onun alacaklılariyle pay sahiplerine karşı mesuldür. Hükmi şahsın rücu hakkı mahfuzdur.

B) KURULUŞ

I - ÇEŞİTLERİ

MADDE 276 - Anonim şirketler, ya tedrici veya âni şekilde kurulur.
Ani kuruluş, şirket paylarının kurucular tarafından tamamen taahhüt edilmesiyle olur.
Tedrici kuruluş, bir kısım payların kurucular tarafından taahhüt olunması ve geri kalan kısmı için de halka müracaat edilmesi suretiyle olur.

II - KURUCULAR

1. SAYISI

MADDE 277 - Bir anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kurucunun bulunması şarttır.

2. TARİFİ

MADDE 278 - Esas mukaveleyi tanzim ve imza eden ve sermaye olarak esas mukavelede muayyen parayı veyahut paradan başka bir şeyi koymayı taahhüt eden pay sahipleri kurucu sayılırlar.

Tedrici kuruluşta, esas mukaveleyi tanzim ve imza etmeksizin paradan başka bir şeyi sermaye olarak koyan pay sahipleri de kurucu sayılırlar.

Kurucular yukarıki fıkralarda yazılı muamelelerden birini, üçüncü bir şahsın hesabına yaptıkları takdirde bu şahıs da kuruluştan doğan mesuliyetler bakımından kurucu sayılır.
Bu üçüncü şahıs, kendi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir vakıayı kendisinin bilmediğini ileri süremez.

III - ESAS MUKAVELE

MADDE 279 - Esas mukavelenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdik edilmiş bulunması şarttır.
Esas mukaveleye aşağıdaki hususlar yazılır:

1. Şirketin ticaret unvaniyle merkezinin bulunacağı yer;
2. Şirketin maksadiyle mevzuunu teşkil eden muamelelerin nev'i ve mahiyeti;
3. Şirketin esas sermayesinin miktarı ile her payın itibarı kıymeti, ödeme suret ve şartları;
4. Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve mallarla bunlara mukabil verilecek hisse senetlerinin miktarı ve mevcut bir işletmenin veya bazı ayınların devir alınması bahis mevzuu olduğu takdirde onun bedeli ve kurucular tarafından şirketin kurulması için şirket hesabına satınalınan diğer şeylerin bedelleriyle şirketin kurulması hususunda hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret veya tahsisat yahut mükâfatın miktarı;
5. Kurucularla idare meclisi âzalarına ve diğer kimselere şirket kazancından sağlanacak hususi menfaatler;
6. Şirket işlerini idare ve murakabe ile mükellef olanların ne suretle seçilecekleri ve bunların hak ve vazifeleri ve imza koymaya salâhiyetli olanlar;
7. Umumi heyetlerin ne suretle davet edileceği; toplantıların vakti ve rey verme ile müzakere icrası ve karar verilmesi hususlarının tabi olduğu kayıt ve şartlar;
8. Şirket bir müddet ile tahdit edilmişse bu müddet;
9. Şirkete ait ilânların ne suretle yapılacağı;
10. Ani kuruluş halinde, her ortağın taahhüt ettiği sermayenin nev'i ve pay miktarı.

IV - İZİN

MADDE 280 - Geçen maddede yazılı esas mukavele, şirket esas sermayesinin yüzde onunun tediye veya temin edildiğini gösteren bir vesika ile birlikte iktisat ve Ticaret 
Vekâletine verilerek şirketi kurmak için izin alınır.
İktisat ve Ticaret Vekâleti esas mukavelelerin kanunun müffessir hükümlerinden ayrıldığını ileri sürerek izinden imtina edemez.

C) TEDRİCİ KURULUŞ
I - İŞTİRAKE DAVET
1. İZAHNAME

MADDE 281 - İzin alındıktan sonra şirkett tedricen kurulacak olursa kurucular şirketin maksat, mevzu ve müddeti ve esas sermayenin miktariyle her payın kıymetini, kurucu veya idare meclisi âzalarına veya diğer kimselere sağlanan hususi menfaatleri ve sermaye olarak konan ayınları ve bu ayınlar mukabilinde verilecek karşılığı ve mevcut bir işletmenin veya bazı ayınların devir alınması esas mukavele hükümlerinden ise onun bedelini ve kuruluş umumi heyeti toplantılarının yeriyle icra suretini gösteren bir izahname tanzim ederek halkı iştirake davet için ilân ettirirler.

2. SİRKÜLER

MADDE 282 - Kurucular, halkı şirket sermayesine iştirake davet için 281 nci maddede yazılı izahnameyi, sirküler ve diğer yayın vasıtalariyle de halka bildirebilirler. Bu takdirde izahnamenin ilân edildiği gazetelerin numara ve tarihlerinin gösterilmesi lâzımdır.

II - İŞTİRAK TAAHHÜTNAMESİ
1. ŞEKİL
a) MUHTEVASI

MADDE 283 - Şirket sermayesine iştirak talebi, iki nüsha iştirak taahhütnamesi tanzimi ile olur.

İştirak taahhütnamelerine, 281 inci maddede yazılı izahnamenin muhtevası ve iştiraki taahhüdedenlerin ad ve soyadlariyle ikametgâhları ve almayı taahhüt ettikleri payların yazı ile ifade edilen miktarı ve taahhüt günü, esas mukavelenin veya izahname münderecatının kabul edilmiş olduğu ve muayyen müddet içinde şirket kurulmadığı takdirde taahhüdün düşeceği yazılır.

İştirak taahhütnamesinde yazılı hususlar ile esas mukavele veya izahname münderecatına vukuf hâsıl edildiğini bildiren ve imzası noterce tasdik edilmiş olan bir mektupla kuruculara veya bunlardan birine yapılacak müracaatlarla dahi iştirak taahhütleri kabul edilebilir.
İmzaları noterce tasdik edilmiş olan iştirak taahhütnamelerinde gayrimenkul mülkiyeti veya gayrimenkul üzerindeki ayni hakların sermaye konulmasına ait taahhütler resmi şekil aranmaksızın muteberdir.

b) ŞEKİL NOKSANLIĞI

MADDE 284 - İştirak taahhütnameleri yukarıki maddede yazılı şekilde tanzim edilmediği veya iştiraki talebeden tarafından bazı kayıt ve şartlar ilâve edildiği surette taahhüt hüküm ifade etmez. Şu kadar ki, bu suretle iştiraki taahhüt eden kimse kuruluş umumi heyetinin ilk toplantısında hazır bulunur veyahut sonradan pay sahipliğine ait hakları kullanır ve vazifeleri yerine getirirse kayıt ve şartlardan âri ve şekline uygun bir taahhütname ile şirkete bağlı sayılır.

2. HÜKÜMLERİ
a) TAAHHÜDÜN MAHİYETİ

MADDE 285 - (Değişik 1. fıkra: KHK/559 - 24.6.1995) Esas sermayeye tekabül eden payların muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olması şarttır.
Sermaye olarak paradan başka iktisadi bir değer veya menkul mal konulması taahhüdü, şirketin hükmi şahsiyet kazandığı tarihten itibaren onlar üzerinde malik sıfatiyle doğrudan doğruya tasarruf edebileceğinin ve gayrimenkul üzerindeki mülkiyet veya sair ayni hakların sermaye olarak konulması taahhüdü ise, bu hakların şirketin hükmi şahsiyet kazanmasiyle beraber tapu siciline tescil edileceğinin kabul edilmiş olması demektir.
b) PAYLARIN BEDELİ

MADDE 286 - İtibari kıymetlerinden aşağı bir bedel ile, hisse senedi çıkarılamaz.
Senetlerin itibari kıymetlerinden yüksek bir bedelle çıkarılmaları esas mukavelede bu hususta bir hüküm bulunmasına veya bunun umumi heyet tarafından karar altına alınmasına bağlıdır.
c) İLK TAKSİT

MADDE 287 - Payların kanunen ödenmesi gereken bedellerinin taahhüt anında ödenmesi şart kılınmadığı takdirde iştirak taahhütleri kurucular tarafından kabul edildikten sonra kurucular iştiraki taahhüdedenlere taahhütlü mektup göndererek ve gazetelerle ilân ederek aldıkları paylara ait bedellerin muayyen bir müddet içinde ödenmesini ihtar ederler.
İştiraki taahhüdedenlerin bu müddet içinde bedelleri ödememeleri takdirinde kurucular onların şirketle olan ilgilerini kesmek veya kendilerini taahhüdün ifasına icbar etmek hakkını haizdirler. İştiraki taahhüdedenlerin ilgileri kesildiği taktirde yerlerine geçecek kimseler tarafından payların bedeller ödenmedikçe şirket kurulamaz.
d) TEVDİ

MADDE 288 - (...) (Madde 288, 24 Haziran 1995 tarih ve KHK/559 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 13 üncü maddesiyle yürürlükten kaldırılmıştır.)
III - KURULUŞ UMUMİ HEYETİ
1. İLK TOPLANTI
a) TOPLANTIYA DAVET

MADDE 289 - Esas sermayenin tamamına iştirak taahhüt edildikten ve payların 287 inci maddede muayyen bedelleri ödendikten sonra on gün içinde, kurucular her pay sahibine taahhütle mektup göndererek ve gazetelerle ilân ederek kuruluş umumi heyetini toplantıya davet ederler. Davet mektubunun toplantı gününden en az on beş gün önce gönderilmesi ve aşağıda yazılı hususları havi gündemin bildirilmesi şarttır.

1. Payların bütününe iştirak taahhüt olunduğunun ve bunların 287 inci maddede muayyen bedellerinin ödendiğinin tesbiti;
2. Sermaye olarak gösterilen ayınların ve eğer şirketin mevcut bir işletmeyi veya bazı ayınları satınalması esas mukavele şartlarından ise bu işletmenin veya ayınların değerini biçmek için ehlivukuf tâyini;
3. Kuruculara şart kılınan hususi menfaatlere dair tekliflerin karara bağlanması;
4. İdare meclisi âzalarının ad ve soyadları iştirak taahhütnamelerindeki izahnamede gösterilmediği halde bu âzaların seçilmesi;
5. Murakıpların seçilmesi;
6. Kurucuların şirketi kurmak için giriştikleri taahhütlerle yaptıkları muamele ve masrafların kabulü.
b) KARARLAR

MADDE 290 - Kuruluş umumi heyeti yukarıki maddede yazılı hususları müzakere edip karara bağlar.
Nakdi sermayenin en az yarısını temsil eden pay sahipleri hazır bulunmadıkça müzakare yapılamaz.
Her pay, sahibine bir rey hakkı verir.
Kararlar mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.
c) REY HAKKINDAN MAHRUMİYET
MADDE 291 - Ayın nevinden sermaye koyan kimse bunun değerinin biçilmesinde ve kendilerine hususi menfaatler sağlıyan kurucu ve diğer pay sahipleri, bu menfaatlerin tasvibine ait müzakerede rey kullanamazlar.
d) İLK İDARE MECLİSİ VE MURAKABE HEYETİNİN SEÇİM

MADDE 292 - İdare meclisi âzaları şirket esas mukavelesiyle tâyin edilmedikleri takdirde, taahhüt sahipleri arasından kuruluş umumi heyetince seçilirler.
İlk murakıpların tâyini umumi heyete ait olup bunların esas mukavele ile tâyinleri caiz değildir.
e) BİLİRKİŞİLERİN SEÇİMİ

MADDE 293 - Kuruluş umumi heyetinin, ayın olan sermayelerin ve devralınacak işletmenin veya ayınların değerlerini biçecek bilirkişiyi tâyin edebilmesi için, nakdi sermayenin en az üçte ikisini temsil eden pay sahiplerinin hazır olmaları şarttır. Kararlar ekseriyetle verilir. Müzakere nısabı temin edilemediği takdirde bilirkişi, kurucuların talebi üzerine mahkemece tâyin olunur.
2. İKİNCİ TOPLANTI
a) TOPLANTIYA DAVET

MADDE 294 - Yukarıki madde gereğince tâyin olunan bilirkişi gereken raporları tanzim edip verdikten sonra kurucular tarafından kuruluş umumi heyeti 289 uncu maddede yazılı müddet içinde ve aynı şekilde yeniden toplantıya davet olunur. Davet mektuplarına bilirkişi raporunun birer sureti bağlanır.
b) KARARLAR

MADDE 295 - Umumi heyetin ikinci toplantısında, 290 ıncı maddede yazılı toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılırsa, bilirkişi raporları okunup incelendikten ve lüzumunda ayın nevinden sermaye koyan kimselerin ve devralınacak işletmenin veya ayınların sahibinin izahları dinlendikten sonra 281 inci maddede yazılı izahnamedeki değerlerin aynen kabul veya reddine yahut ilgililerin muvafakatiyle değiştirilmesine 290 ıncı maddede gösterilen ekseriyetle karar verilir.
c) TOPLANTININ TALİKİ

MADDE 296 - Bilirkişi raporunun okunup incelenmesi için yukarıki madde gereğince toplanan kuruluş umumi heyetinde 290 ıncı maddede yazılı nisap hâsıl olmadığı takdirde 297 nci maddede yazılı olduğu veçhile bir zabıt tanzim olunarak toplantı bir ay sonraya bırakılır ve keyfiyet kurucular tarafından toplantıda bulunmıyan her pay sahibine taahhütlü mektuplarla bildirilir ve gazetelerle de ilân olunur.
d) DEVLET KOMİSERLERİ VE KARARLARIN MUTEBERLİK ŞARTI

MADDE 297 - Kuruluş umumi heyetlerinin verdikleri kararların muteber olması için toplantılarda İktisat ve Ticaret Vekâletinden bir komiser bulunması ve komiserin zabıtların kanuna uygun bir şekilde tutulmasına nezaret ve zabıtları reyini kullanan pay sahipleriyle birlikte imza etmesi şarttır. Bu zabıtlara verilen kararların mahiyet ve neticeleriyle muhalif kalanların muhalefet sebepleri yazılır.
IV - SAĞLANABİLECEK HUSUSİ MENFAATLER

MADDE 298 - Kurucuların şirketi kurdukları sırada sarf ettikleri emeğe karşılık olarak para ve bedelsiz hisse senedi almak gibi bir suretle şirket sermayesinin azalmasını mucip olacak bir menfaatin kendilerine tahsisi hakkında esas mukaveleye dercedecekleri şartlar hükümsüzdür. ancak hâsıl olan kazançtan 466 ncı maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde 5 kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın onda birini kendilerine tahsis edebilirler. Kuruculara zikri geçen menfaatler için verilecek senetlerin nama yazılı olması lâzımdır.

V - KURULUŞUN TAMAMLANMASI
1. MAHKEMENİN VAZİFESİ

MADDE 299 - (...) (Madde 299, 24 Haziran 1995 tarih ve KHK/559 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 13 üncü maddesiyle yürürlükten kaldırılmıştır.)
2. ŞİRKETİN TESCİL VE İLANI

MADDE 300 - (Değişik 1. fıkra: KHK/559 - 24.6.1995) Kuruluş umumi heyetinin yapılmasından sonra 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan olunur.

Tescil ve ilân edilecek hususlar şunlardır:

1. Esas mukavelenin tarihi;
2. Şirketin ticaret unvanı ve merkezi;
3. Şirketin maksat ve mevzuu ve varsa müddeti;
4. (Değişik: KHK/559 - 24.6.1995) Esas sermayesinin miktarı, ödeme suret ve şartları ve hisse senetlerinin itibari kıymeti:
5. Hisse senetlerinin nevileri. hâmiline veya nama yazılı oldukları ve muayyen hisse senetlerinin bahşetikleri imtiyazlar;
6. Ayın nev'inden sermaye ve devralınan mali kıymetlerle işletmelerin neden ibaret oldukları ve bunlara biçilen değerler, kuruculara sağlanan hususi menfaatlerin mahiyet ve değerleri;
7. Şirketin ne suretle temsil olunacağı;
8. İdare meclisi âzalariyle şirketi temsile salâhiyeti kimselerin ad ve soyadları, ikametgâhları ve tâbiyetleri;
9. Şirketin yapacağı ilânların şekli ve eğer esas mukavelede de bu hususta bir hüküm varsa idare meclisi kararlarının pay sahiplerine ne suretle bildirileceği.
Şubeler; merkezin sicil kaydına atıf yapılmak suretiyle bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar.

3. HÜKMİ ŞAHSİYET İKTİSABI

a) KURULUŞTAN ÖNCEKİ MUAMELELER

MADDE 301 - Şirket ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır.
Tescilden önce şirket namına muamele yapanlar bu muamelelerden şahsan ve müteselsilen mesuldürler. Ancak, bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket namına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline kaydından sonra üç aylık bir müddet içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket mesul olur.
Kurucular şirketi kurmak için yaptıkları muamele ve giriştikleri taahhütlerden üçüncü şahıslara karşı mesuldürler. Şirket hükmi şahsiyet kazandıktan sonra, kurucular kuruluş masraflarından dolayı şirkete rücu edebilirler. Şirketin kurulması her hangi bir sebepten dolayı kabil olmadığı takdirde bu masraflar kuruculura ait olup pay sahiplerine rücu hakları yoktur. Masrafların şirketten alınabilmesi, bunların kuruluş umumi heyetince tasdik edilmesine bağlıdır.

b) KURULUŞTAN ÖNCE PAYLAR ÜZERİNDEKİ TASARRUFLAR

MADDE 302 - Şirketin tescilinden önce payların devri şirkete karşı hükümsüzdür.
D) ANİ KURULUŞ
I - USÜL

MADDE 303 - Muayyen şahıslar bütün payları aralarında taksim etmek suretiyle bir anonim şirket kurabilirler.

Bu suretle ortaklar 285 inci madde ile 289 uncu maddenin 4 ve 5 numaralı bentleri hükümlerini yerine getirdiklerini göstermek üzere 279 uncu maddede yazılı hususlara havi bir esas mukaveleyi aynı maddede yazılı şekilde tanzim ederler. Ayın nev'inden sermaye konması veya şirketin mevcut bir işletmeyi veya bazı ayınları devralması şart kılınmış ise, bunların değerlerini biçecek bilirkişi mahkemece tâyin olunur.

II - HALKA MÜRACAAT
MADDE 304 - Ani olarak kurulan anonim ortaklığın pay sahipleri ortaklığın tescilinden sonra beş yıl içinde halka müracaat suretiyle paylarını elden çıkarmak isterlerse 281, 282, 283 ve 284 üncü maddeler hükümlerine riayet etmeye mecburdurlar.

E) KURULUŞTAN DOĞAN MESULİYET
I - HALLER

1. VESİKALARIN DOĞRU OLMAMASI

MADDE 305 - 209 uncu maddede yazılı beyanname ile vesika ve sair evrakın hakikat hilâfı tanzim edilmiş olmasından doğan zararlardan kurucularla bu vesika ve varakaların tanzimine iştirak edenler müteselsilen mesuldürler ve haklarında Ceza Kanununun 350 inci maddesi tatbik olunur.

2. ESAS SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANI

MADDE 306 - Esas sermaye tamamiyle taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun hükümleri gereğince ödenmemiş iken taahhüt edilmiş veya yerine getirilmiş gibi gösteren kurucularla, bu fiilde kendilerine iştirak edenler, bu payları kendi hesaplarına almaya ve karşılığını müteselsilen ödemeye mecbudurlar.
3. AYIN NEVİNDEN SERMAYEYE DEĞER BİÇİLMESİNDE HİLE

MADDE 307 - Konan ayın nevinden bir sermaye veya deviralınması kararlaştırılan bir işletmeye veya bazı ayınlara değer biçilmesinde hile kullanan kurucularla, bu fiilde kendilerine iştirak edenler, şirketin bu yüzden uğradığı zararı müteselsilen tazmin ile mükelleftirler ve haklarında Türk Ceza Kanununun 343 üncü maddesi tatbik olunur.
4. İLK İDARE MECLİSİ VE MURAKABE HEYETİ AZALARININ İHMALİ

MADDE 308 - İlk idare meclisi âzalariyle murakıplar, şirketin kurulmasında yolsuzluk vâki olup olmadığını incelemekle mükelleftirler. Bu hususta ihmalleri anlaşılır ve bu yüzden hâsıl olan zarar karşılığı tazminat kuruculardan alınamamış bulunursa inceleme işini ihmal eden idare meclisi âzaları ve murakıplar, müteselsilen mesul olurlar ve haklarında Türk Ceza Kanununun 230 uncu maddesi tatbik olunur.

II - MÜŞTEREK HÜKÜMLER
1. TAZMİNAT TALEBİ

MADDE 309 - Şirketin 305, 306, 307 ve 308 inci maddelerde yazılı fiillerle ızrar edilmesi halinde, bundan, dolayısiyle zarar gören pay sahipleri ve şirket alacaklılarının dâva hakları vardır. Ancak, hükmolunacak tazminat şirkete verilir.

Şirketin iflâsı halinde pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının haiz oldukları haklar iflâs idaresine ait olur. Bu hususta İcra ve İflas Kanununun 245 inci maddesi hükmü caridir.
Mesul olan kimselerin cümlesi aleyhinde şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde dâva açılabilir.

Mesul olan kimselere karşı tazminat istemek hakkı dâvacının zararı ve mesul olan kimseyi öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her halde zararı doğuran fiilin vukuu tarihinden itibaren beş yıl geçmekle müruruzamana uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı müstelzim olup Ceza Kanununa göre müddeti daha uzun müruruzamana tabi bulunuyorsa tazminat dâvasına da o müruruzaman tatbik olunur.

2. İBRA

MADDE 310 - Kurucuların ve idare meclisi âzalarının ve murakıpların, yukarıki maddeler gereğince tabi oldukları mesuliyetler, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra suretiyle ıskat edilemez. Bu müddetin geçmesinden sonra sulh ve ibra ancak umumi heyetin tasdikiyle tamam olur. Bununla beraber esas sermayenin onda birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın tasdikına muhalif iseler, sulh ve ibra umumi heyetçe tasdik olunamaz.

F) KANUNA KARŞI HİLE

MADDE 311 - Bir işletme, tesisat veya başka mal ve hakların esas sermayenin onda birini aşan ve bedel karşılığında şirketçe devralınmasına dair, şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde yapılacak mukaveleler umumi heyetçe tasdik ve ticaret siciline tescil edilmedikçe muteber olmaz. Bu gibi mukavelelerin tasdik ve tescilinden önce bunların ifası maksadiyle yapılmış olan tasarruflar dahi muteber olmaz.

Umumi heyet kararını vermeden önce idare meclisinin talebi üzerine, mahkemece tâyin edilecek bilirkişi, şirket tarafından devralınacak şeylerin değerini biçerek rapor verir.
Müzakare hakkında 295 inci madde tatbik olunur. Şu kadar ki, esas sermayenin en az yarısını temsil eden pay sahipleri hazır bulunmadıkça müzakere yapılamaz. Karar, mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.

Umumi heyetin tasdik kararından sonra, idare meclisi, mukavelenin aslını veya noterlikçe tasdikli bir suretini, bilirkişi raporu ve diğer vesikalarla birlikte tescil edilmesine müsaade edilmesi için ait olduğu mahkemeye tevdi eder. Mahkeme, 299 uncu maddenin 2 ve 3 üncü fıkralarına göre incelemelerde bulunarak kararını verir.

Mukavele tarihi, umumi heyetin tasdik kararının tarihi, iktisabedilecek şey, bunun kimden iktisabolunacağı ve verilecek karşılık, ticaret siciline tescil ve ilân edilir.
Bu halde 305 - 310 uncu maddelerin hükümleri de tatbik olunur. Şirketin iştigal mevzuuna giren veya cebri icra yoliyle iktisabedilen şeyler hakkında bu madde hükmü tatbik olunmaz. Şu kadar ki; şirketin iştigal mevzuunu kolaylaştırmak veya mümkün kılmak için vukubulan iktisaplar bundan müstesnadır.

İKİNCİ KISIM

İDARE MECLİSİ

A) KURULUŞ TARZI
I - SEÇİM VE TAYİN
1. AZALARINR SAYISI VE SIFATI

MADDE 312 - Anonim şirketlerin esas mukavelesiyle tâyin veya umumi heyetçe intihap edilmiş en az üç kişiden ibaret bir idare meclisi bulunur.

İdare meclisi pay sahibi âza ortaklardan teşekkül eder. Ancak pay sahibi olmıyan kimseler âza seçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlıyabilirler. Pay sahibi olan hükmi bir şahıs idare meclisi âzası olamaz. Fakat hükmi şahsın temsilcisi olan hakiki şahıslar idare meclisine âza seçilebilirler.

275 inci madde hükmü mahfuzdur.

2. HİSSE SENEDİ TEVDİİ MECBURİYETİ

MADDE 313 - İdare meclisi âzalarından her biri, itibari kıymetleri esas sermayenin en az yüzde birine muadil miktarda hisse senetlerini şirkete tevdie mecburdur. Şu kadar ki; esas sermayenin yüzde biri 5.000 lirayı aşarsa fazlasının tevdii mecburi değildir. Tevdi olunan hisse senetleri âzanın umumi heyetçe ibrasına kadar vazifesinden doğan mesuliyete karşı merhun hükmünde olup başkalarına devrolunamaz ve şirketten geri alınamaz.
İdare meclisinin muvafakatiyle rehin makamından olan hisse senetleri, bir üçüncü şahıs tarafından da tevdi edilebilir.
275 inci madde hükmü mahfuzdur.

3. VAZİFE MÜDDETİ

MADDE 314 - İdare meclisi âzaları en çok üç yıl müddetle seçilirler. Esas mukavelede aksine hüküm yoksa tekrar seçilmeleri caizdir.
275 inci madde hükmü mahfuzdur.

II - AZALIĞIN AÇILMASI

MADDE 315 - 275 inci madde hükmü mahfuz olmak üzeri bir âzalık açılırsa idare meclisi kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak umumi heyetin tasvibine arzeder. Bu suretle seçilen âza umumi heyet toplantısına kadar vazifesini yapar.
İdare meclisi âzalarından biri iflâsa tabi kimselerden olup da iflâsına karar verilir veya hacir altına alınır yahut âzalık için lüzumlu kanuni vasıfları kaydederse, vazifesi sona ermiş olur. Ağır hapis cezasiyle veya sahtekârlık, emniyeti suiistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkumiyet halinde dahi hüküm aynıdır.

III - AZİL

MADDE 316 - İdare meclisi âzaları esas mukavele ile tâyin edilmiş olsalar dahi umumi heyet karariyle azlolunabilirler. Azlonulan âzanın tazminat talebine hakkı yoktur.
275 inci madde hükmü mafzudur.

B) İDARE VE TEMSİL
I - UMUMİ OLARAK
1. ESAS

MADDE 317 - Anonim şirket idare meclisi tarafından idare ve temsil olunur.

2. TEŞKİLAT

MADDE 318 - İdare meclisi her yıl âzaları arasından bir reis ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir reisvekili seçer.
İdare meclisi, işlerin gidişine bakmak, kendisine arzolunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilânçonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararlarının tatbikına nezaret etmek üzere, âzalardan lüzumu kadar komite veya komisyon kurabilir.
Bankalar Kanununun hususi hükmüleri mahfuzdur.

3. VAZİFELERİN AZALAR ARASINDAKİ TAKSİMİ

MADDE 319 - Esas mukavelede idare ve temsil işlerinin idare meclisi âzaları arasında taksim edilip edilmiyeceği ve taksim edilecekse bunun nasıl yapılacağı tesbit olunur. İdare meclisinin en az bir âzasına şirketi temsil salâhiyeti verilir.

Esas mukavele ile temsil salâhiyetinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını idare meclisi âzası olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmıyan müdürlere bırakabilmek için umumi heyete veya idare meclisine salâhiyet verilebilir. Bu gibi kayıtlar bulunmadığı takdirde 317 nci madde hüküm tatbik olunur.

4. AZALARIN İHTİMAM DERECESİ

MADDE 320 - İdare meclisi âzalarının şirket işlerinde gösterecekleri dikkat ve basiret hakkında Borçlar Kanununun 528 inci maddesinin ikinci fıkrası hükmü tatbik olunur.

II - TEMSİL SALAHİYETİ
1. VÜSAT VE ŞÜMULÜ

MADDE 321 - Temsile salâhiyetli olanlar şirketin maksat ve mevzuuna dâhil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkını haizdirler.

Temsil salâhiyetinin tahdidi, hüsnüniyet sahibi üçüncü şahıslara karşı hüküm ifade etmez. Ancak temsil salâhiyetinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine hasrolunduğuna veya müştereken kullanılmasına dair tescil ve ilân edilen tahditler muteberdir.

Anonim şirket adına tanzim edilecek evrakın muteber olması için, aksine esas mukavelede hüküm olmadıkça temsile salâhiyetli olanlardan ikisinin imzası kâfidir.

Temsile salâhiyetli olanlar tarafından yapılan muamelenin esas mukaveleye veya umumi heyet kararına aykırı olması, hüsnüniyet sahibi üçüncü şahısların o muameleden dolayı şirkete müracaatına mâni olamaz.

Temsile veya idareye salâhiyetli olanların vazifelerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerrden anonim şirket mesul olur. Şirketin rücu hakkı mahfuzdur.

2. İMZA ŞEKLİ

MADDE 322 - Şirket namına imza salâhiyeti olanlar, şirketin unvanını ilâve etmeye mecburdurlar. Bu imzalar hakkında 42 nci maddenin 2 nci fıkrası hükmü tatbik olunur.

3. TESCİL

MADDE 323 - İdare meclisi, şirketi temsile salâhiyetli kimseleri, tescil edilmek üzere ticaret siciline bildirir. Temsil salâhiyetine müaallik kararın noterlikçe tasdik edilmiş suretinin de sicil memuruna verilmesi lâzımdır.

III - İDARE VAZİFELERİ

1. ŞİRKETİN MALİ DURUMUNUN BOZULMASI HALİNDE

MADDE 324 - Son yıllık bilânçodan esas sermayenin yasınının karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, idare meclisi derhal toplanarak durumu umumi heyete bildirir.

Şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran emareler mevcutsa idare meclisi aktiflerin satış fiyatları esas olmak üzere bir ara bilânçosu tanzim eder. Esas sermayenin üçte ikisi karşılıksız kaldığı takdirde, umumi heyet bu sermayenin tamamlanmasına veya kalan üçte bir sermaye ile iktifaya karar vermediği takdirde şirket feshedilmiş sayılır. Şirketin aktifleri şirket alacaklarının alacaklarını karşılamaya yetmediği takdirde idare meclisi bu durumu derhal mahkemeye bildirmeye mecburdur. Mahkeme bu takdirde şirketin iflâsına hükmeder. Şu kadar ki; şirket durumunun ıslâhı mümkün görülüyorsa idare meclisi veya bir alacaklının talebi üzerine mahkeme iflâs kararını tehir edebilir. Bu halde mahkeme, envanter tanzimi veya bir yediemin tâyini gibi şirket mallarının muhafazası için lüzumlu tedbirleri alır.

2. DEFTER TUTMA MÜKELLEFİYETİ

a) UMUMİ OLARAK
MADDE 325 - İdare meclisi; lüzumlu defterleri tutmak ve muayyen müddet içinde geçen iş yılına ait bilânçoyu kanun hükümleri gereğince tanzim ve umumi heyet toplantısından en az on beş gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmekle mükelleftir.
b) HUSUSİ DEFTERLER

MADDE 326 - Tacirlerin tutmaya mecbur oldukları defterlerden başka idare meclisi aşağıdaki defterleri de tutmakla mükelleftir:
1. Pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanlarıyla ikametgâhlarının ve şirketin kurulması anında konan yahut sonradan tedricen çoğaltılan sermayeye tekabül eden paylar için yapılan tediyelerin yazılmasına mahsus (Pay sahipleri defteri);
2. Umumi heyet zabıtlarının yazılmasına mahsus; (Toplantı ve müzakere defteri);
3. İdare meclisinin toplantı ve müzakerelerinin yazılmasına mahsus; (İdare meclisi kararlar defteri).
3. YILLIK RAPORUN TANZİMİ

MADDE 327 - İdare meclisi her iş yılı onunda 325 inci maddede yazılı bilançodan başka şirketin ticari, mali ve iktisadi durumunu ve yapılan muamelelerin hulasasını gösterir bir rapor tazmine ve dağıtılacak kazanç miktarı ile yedek akçeyi teşkil edecek miktarın tayinine dair, teklif varakasını hazırlamıya mecburdur. Rapor ve teklif varakası, umumi heyet toplantısından en az 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikıne arz olunur.

4. MEMUR VE MÜSTAHDEMLERİN TAYİNİ

MADDE 328 - Memur ve müstahdemlerin tayini umumi heyete ait olduğuna dair esas mukavelede bir kayıt yoksa, idare meclisine aittir.

5. ŞİRKETİN KENDİ HİSSE SENETLERİNİ SATIN ALMASI

MADDE 329 - Şirket, kendi hisse senetlerinin temellük edemiyeceği gibi rehin olarak da kabul edemez. Bu senetlerin temellükü veya rehin alınması neticesini doğuran akitler hükümsüzdür. Şu kadar ki; aşağıda gösterilen akitler bu hükümden müstesnadır:

1. Hisse senetleri şirketin sermayesinin azaltılmasına dair bir karara dayanılarak devralınmışsa;
2. Hisse senetleri şirketin kurulması veya esas sermayenin çoğaltılması dolayısiyle vakı olan iştirak taahhüdünden başka bir sebepten doğan şirket alacaklarının ödenmesi maksadiyle devralınmışsa;
3. Hisse senetleri bir mamelekin veya işletmenin borç ve alacaklariyle beraber temellük edilmesi neticesinde şirkete geçmişse;
4. Hisse senetlerinin devir veya rehin alınması keyfiyeti esas mukaveleye göre şirket konusuna giren muamelelerden ise;
5. Hisse senetleri idare meclisi âzaları, müdürler ve memurlar tarafından kendilerine bu sıfatla düşen mükellefiyetlere karşı rehin olarak yatırılmış ise;
6. Temellük ivazsız ise.

Devralınan hisse senetleri, 1 numaralı bentte yazılı halde derhal imha edilir ve bu hususta tutulan zabıt ticaret siciline verilir. Diğer hallerde bu senetler ilk fırsatta tekrar elden çıkarılır.
Bu muameleler yıllık raporda gösterilir. Şirketçe devralanın payların umumi heyette temsili caiz değildir.

IV - İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI

1. KARARLAR

MADDE 330 - Esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça idare meclisinin bir karar verebilmesi için, azaların en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut azaların ekseriyetiyle verilir. Azaların yekdiğerine niyabetle rey vermeleri caiz değildir. Reyler müsavi olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. Onda dahi müsavilik olursa bahis mevzuu teklif reddedilmiş sayılır. İdare meclisinin müzakereleri azalar arasından veya dışardan seçilen bir kâtip marifetiyle muntazaman zaptolunur. Zabıtların hazır bulunan azalar tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa muhlefet sebeplerinin zapta yazılması ve rey sahibi tarafından imzalanması lazımdır.
Azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça idare meclisi kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir.Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır.

2. AZALARIN HAKLARI

MADDE 331 - İdare meclisi toplantılarında azalar, şirketi temsile ve şirket işlerini görmeye memur olan kimselerden işlerin gidişi veya muayyen bazı işler hakkında bizzat istemek hakkını haizdirler. İdare meclisi, defter ve dosyaların kendisi ne ibarazına dahi karar verebilir.
Her aza, idare meclisinin toplantıya davet edilmesini reisten yazılı olarak istiyebilir.

3. MÜZAKELERE İŞTİRAK EDİLMEMESİ

MADDE 332 - İdare meclisi azaları şahsi menfaatlerine veya 349 uncu maddede sayılan yakınlarının menfaatlerine taalluk eden hususların müzakeresine iştirak edemezler. Böyle bir husus müzakere konusu olunca, ilgili aza, ilgisini kurula bildirmeye ve keyfiyeti o toplantının zaptına yazdırmaya mecburdur. 330 uncu maddenin 2 nci fıkrasındaki halde bu cihet teklifi tesbit eden kağıda yazılır. Bu hükümlere aykırı hareket eden aza, ilgili olduğu muamele yüzünden şirketin husule gelen zararını tazmine mecburdur.

V - MECLİS AZALARININ HUKUKİ DURUMU

1. HUZUR HAKKI

MADDE 333 - Aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde idare meclisi azalarınaa her toplantı günü için bir ücret verilir. Ücret miktarı esas mukavelede tayin edilmemişse umumi heyetçe tayin olunur.
2. HAREKET SERBESTİSİNİN TAHDİDİ
a) ŞİRKETLE MUAMELE YAPMAK YASAĞI

MADDE 334 - İdare meclisi azalarından biri umumi heyetten izin almadan kendi veya başkası namına bizzat veya dolayısiyle şirketle şirket konusuna giren bir ticari muamele yapamaz. Aksi takdirde şirket yapılan muamelelerin batıl olduğunu iddia edebilir. Aynı hak diğer taraf için mevcut değildir.
Bankalar Kanununun hususi hükümleri mahfuzdur.
b) REKABET YASAĞI

MADDE 335 - İdare meclisi azalarından biri umumi heyetin müsaadesini almaksızın şirketin konusuna giren ticari muamele nevinden bir muameleyi kendi veya başkası hesabına yapamıyacağı gibi, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul bir şirkete mesuliyeti tahdidedilmemiş olan ortak sıfatiyle de giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan idare meclisi azasından şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan muameleyi şirket namına yapılmış addetmekte ve üçüncü şahıslar hesabına akdolunan mukavelelerden doğan menfaatlerin şirkete aidiyetini talebetmekte, serbesttir.
Bu haklardan birinin tercihi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan azadan başka azalara aittir.

Bu haklar, zikredilen ticari muamelelerin yapıldığını veyahut idare meclisi azasının diğer bir şirkete girdiğini sair azaların öğrendikleri tarihten itibaren üç aylık ve herhalde vukularından itibaren bir yıllık müruruzamana tabidir.

3. MESULİYET
a) HALLER

MADDE 336 - İdare meclisi âzaları şirket namına yapmış oldukları mukavele ve muamelelerden dolayı şahsan mesul olamazlar. ancak aşağıda yazılı hallerde gerek şirkete gerek münferit pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı müteselsilen mesuldürler.
1. Hisse senetleri bedellerine mahsuben pay sahipleri tarafından vukubulan ödemelerin doğru olmaması;
2. Dağıtılan ve ödenen kârpaylarının hakiki olmaması;
3. Kanunen tutulması gereken defterlerin mevcut olmaması veya bunların intizamsız bir surette tutulması;
4. Umumi heyetten çıkan kararların sebepsiz olarak yerine getirilmemesi;
5. Gerek kanunun gerek esas mukavelelerinin kendilerine yüklediği sair vazifelerin kasden veya ihmal neticesi olarak yapılmaması.
Beş numaralı bentte yazılı vazifelerden birisi 319 uncu madde gereğince idare meclisi azalarından birine bırakılmışsa, mesuliyetin ancak ilgili azaya yükletilmesi lazımgelip o muameleden dolayı müteselsilen mesuliyet cari olmaz.

b) YENİ TAYİN EDİLEN AZALARIN MESULİYETİ

MADDE 337 - Yeni seçilen veya tayin olunan idare meclisi azaları, seleflerinin belli olan yolsuz muamelelerini murakıplara bildirmeğe mecburdurlar. Aksi halde seleflerinin mesuliyetlerine iştirak ederler.

c) MESULİYETTEN KURTULMA HALİ

MADDE 338 - Yukarki maddeler gereğince müteselsil mesuliyeti mucibolan muamelelerde bir kusuru olmadığını ispat eden aza mesul olmaz; hususiyle bu muamelelere muhalif rey vermiş olup keyfiyeti müzakere zaptına yazdırmakla beraber murakıplara hemen yazılı olarak bildiren veyahut mazeretine binaen o muamelenin müzakeresinde hazır bulunmıyan aza dahi mesul değildir.

d) YANLIŞ BEYANLAR

MADDE 339 - Şirketin hali hazırdaki durumu hakkında, her ne şekilde olursa olsun, yanlış zehap uyandıracak desiseler kullanmak veya hakikate aykırı beyanda bulunmak suretiyle üçüncü şahısları aldatan idare meclisi azası sebebiyet verdiği zarardan şahsan mesul olur.

e) ORTAKLARIN VE ŞİRKET ALACAKLILARININ TAZMİNAT DAVASINA AİT DİĞER HÜKÜMLER

MADDE 340 - 336 ve 337 nci maddelerin hükümleri gereğince idare meclisi azalarına yükletilen mesuliyet hakkında 309 uncu madde hükmü de tatbik olunur.

f) ŞİRKET NAMINA AÇILACAK DAVA

MADDE 341 - Umumu heyet; idare meclisi azalar, aleyhine dava açılmasına karar verirse yahut dava açılmamasına karar verilip de esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri dava açılması reyinde bulunursa, şirket bu karar veya talep tarihinden itibaren bir ay içinde dava açmaya mecburdur. Bu müddet geçirilmesiyle dava hakkı düşmez. Murakıpların ve alacaklıların vekilinin mesuliyeti hakkındaki hükümler mahfuzdur.
Şirket namına ve dava açmak, murakıplara aittir. Ancak azlığın reyiyle dava açılası halinde, azlık, murakıplar dışında bir vekil tayin edebilir. Dava açılması reyinde bulunan pay sahipleri hisse senetlerini şirketin zarar ve ziyanına karşı teminat olarak davanın sonuna kadar merhun kalmak üzere muteber bir bankaya yatırmaya mecburdurlar. Davanın reddi halinde pay sahipleri yalnız şirkete karşı tazminat ile mükelleftirler.

VI - MÜDÜRLER

1. MESULİYET

MADDE 342 - Şirket muamelelerinin icra safhasına taalluk eden kısmı, esas mukavele veya umumi heyet veya idare meclisi karariyle idare meclisi azasından veya ortaklardan olmıyan bir müdüre tevdi edildiği takdirde; müdür, kanun veya esas mukavele yahut iş görme şartlarını tesbit eden diğer hükümlerle yükletilen mükellefiyetleri, gereği gibi veya hiç yerine getirmemiş olması halinde idare meclisi azasının mesuliyetlerine ait hükümler gereğince şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklarına karşı mesul olur. Bu esas aykırı bir şartın esas mukaveleye konması veya müdürün idare meclisinin emri ve nezareti altında bulunması mesuliyeti bertaraf edemez.

2. TAYİNİ VE AZLİ

MADDE 343 - Müdürler aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde idare meclisince tayin ve azlolunur. Tayin ve azil keyfiyeti, idare meclisince tescil ve ilan ettirilir. 315 inci maddenin birinci fıkrası hükmü de tatbik olunur.

3. VAZİFE MÜDDETİ

MADDE 344 - Aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde müdürler, idare meclisi azalarının vazife müddetlerini aşan bir zaman için tayin olunamazlar ve onlar gibi her zaman azlolunabilirler. Pay sahipleri arasından seçilen müdür sebepsiz azli iddiasiyle tazminat istiyemez.

4. VAZİFENİN DEVREDİLMEMESİ

MADDE 345 - Müdürler, çeşitli bazı muayyen muameleleri ifaya mezun olmak üzere başkalarını tevkil edebilirler; fakat müdürlük vazifesini devredemezler.

5. İDARE MECLİSİ AZALARININ MESULİYETİ

MADDE 346 - İdare meclisi azaları müdürlerin sebebiyet verdikleri zararlardan mesul değildirler. Şu kadar ki; idare meclisi azaları ehil olmıyan müdürler tayin etmek veya onların şirket için zararlı olan iş ve muamelelerine karşı müsamaha göstermek veya idare meclisinin salâhiyetli olmadığı hususlara müdürleri mezun kılmak suretiyle sebebiyet verdikleri zararlardan dolayı şirkete karşı 336 ncı madde hükmünce mesuldürler. 338 inci madde gereğince bu baptaki kusura iştirak etmediği sabit olan aza, mesul olmaz.

ÜÇÜNCÜ KISIM

MURAKIPLAR

I - SEÇİM VE AZİL

1. UMUMİ OLARAK

MADDE 347 - Anonim şirketlerde, beşten fazla olmamak üzere bir veya daha çok murakıp bulunur. Birden çok olan murakıplar bir heyet teşkil ederler.
Murakıplar, pay sahibi olan ve olmıyanlar arasından ilk defa bir yıl için kuruluş umumi heyeti ve sonradan en çok üç yıl için umumi heyet tarafından seçilirler.
Murakıp bir ise, onun, birden çok ise, yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması lazımdır.

Müddetleri biten murakıpların tekrar seçilmeleri caizdir. Murakıplar aynı zamanda idare meclisi azalıklarına seçilemiyecekleri gibi şirketin memuru dahi olamazlar. Vazifeleri biten idare meclisi azaları, umumi heyetçe ibra edilmedikçe murakıplığa seçilemezler.

2. HUSUSİ OLARAK

MADDE 348 - Umumi heyet bazı muayyen hususların tetkik ve teftişi için lüzumu halinde hususi murakıp seçebilir.

Umumi heyetin toplantı vaktinden itibaren en az altı ay önceden beri esas sermayenin en az onda birine muadil paylara sahip oldukları sabit olan pay sahipleri; son iki yıl içinde şirketin kuruluşuna veya idare muamelelerine mütaallik bir suiistimalin vukubulduğunu veya kanun yahut esas mukavele hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde, bunları veya bilançonun gerçekliğini tahkik için hususi murakıpler tayinini umumi heyetten isteyebilirler. Bu talep reddolunduğu takdirde lüzumlu masrafları peşin ödemek, dava neticesine kadar merhun kalmak üzere sahip oldukları pay senetlerini muteber bir bankaya tevdi etmek şartiyle mahkemeye müracaat hakkını haizdirler.
Bu talebin mahkemece kabul edilebilmesi için iddia olunan hususlar hakkında kâfi delil ve emare gösterilmesi lazımdır. Mahkemece talep reddolunduğu veya tahkikat neticelerine göre iddia varit görülmediği takdirde kötü niyetle hareket ettiği ispat edilen pay sahipleri, şirketin bu yüzden gördüğü zarardan dolayı müteselsilen mesuldürler.
Hususi murakıp tâyini talebi mahkemece reddolunur ve murakıpların verecekleri rapora göre bu talebin haklı sebebe dayanmadığı anlaşılırsa, kötü niyetle hareket ettikleri ispat edilen pay sahipleri, şirketin bu yüzden gördüğü zarardan müteselsilen mesuldürler.

3. SEÇİLME MANİLERİ

MADDE 349 - İdare meclisi azalarının usul ve füruundan biriyle eşi ve üçüncü dereceye kadar (Bu derce dahil) kan ve sıhrî hısımları murakıplığa seçilemezler; seçilmişlerse derhal çekilmeye mecburdurlar.

4. AZİL

MADDE 350 - Murakıplar, umumi heyet tarafından her vakit azil ve yerlerine diğer kimseler tayin edilebilir. Pay sahipleri arasından seçilen murakıplar azillerinden dolayı tazminat istiyemezler.

5. BİR MURAKIPLIĞIN AÇILMASI

MADDE 351 - Bir murakıbın; ölümü, çekilmesi, bir maniden dolayı vazifelerini yapamıyacak halde bulunması, iflası veya hacir altıa alınması gibi bir sebeple vazifelerinin sona ermesi ve ağır hapis cezasiyle veya sahtekârlık, emniyeti suiistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkumiyeti halinde, diğer murakıplar umumi heyetin ilk toplantısına kadar vazife yapmak üzere yerine birisini seçerler. Murakıp bir kişien ibaret olup da yukarda yazılan hallerden birinin mevcudiyetine binaen yerine diğer bir kimsenin tayini gerekirse, bunu, umumi heyetin ilk toplantısına kadar vazifeli olmak şartiyle her münferit pay sahibinin veya idare meclisi azalarından her birinin talebi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi tayin eder.

6. TESCİL VE İLAN

MADDE 352 - Murakıpların tayin ve azilleri, idare meclisi tarafından derhal ticaret siciline tescil ettirilmekle beraber 37 nci madde hükmünce ilan ettirilir. 

II - VAZİFELERİ

1. UMUMİ OLARAK

MADDE 353 - Murakıpların vazifeleri, şirketin iş ve muamelelerini murakabe etmektir. Hususiyle murakıplar şu vazifelerle mükelleftirler:
1. Şirketin idare meclisi âzalariyle iş birliği ederek bilânçonun tanzim şeklini tayin etmek;
2. Şirket muamelelerinden bilgi edinmek ve lüzumlu kayıtların intizamla tutulmasını sağlamak maksadiyle hiç olmazsa altı ayda bir defa şirketin defterlerini incelemek;
3. Üç aydan ziyade ara verilmesi caiz olmamak üzere sık sık ve ansızın şirket veznesini teftiş etmek;
4. En az ayda bir defa şirketin defterini inceliyerek rehin veya teminat, yahut şirketin veznesinde hıfzolunmak üzere vedia olarak teslim olunan her nevi kıymetli evrakın mevcut olup olmadığını tahkik ve kayıtlara tatbik eylemek;
5. Esas mukavelede pay sahiplerinin umumi heyet toplantılarına iştirakleri için gerektiği bildirilen şartların yerine getirilip getirilmediğini incelemek;
6. Bütçe ve bilânçoyu murakabe etmek;
7. Tasfiye muamelelerine nezaret etmek;
8. İdare meclisinin ihmali halinde âdi ve fevkalâde olarak umumi heyet toplantıya davet etmek;
9. Umumi heyet toplantılarında hazır bulunmak;
10. İdare meclisi âzalarının kanun ve esas mukavele hükümlerine tamamiyle riayet eylemelerine nezaret etmek.
Murakıpların yukarda yazılı murakabe salâhiyetleri, esas mukavele veya umumi heyet kararı ile tahdit olunamaz.

2. YILLIK RAPORUN TANZİMİ VE İHBAR MÜKELLEFİYETİ

MADDE 354 - Murakıplar; her yıl sonunda şirketin hal ve durumuna, idare meclisinin tanzim ettiği bilânçoya ve sair hesaplara ve dağıtılmasını teklif ettiği kazançlara mütaallik idare meclisinin vereceği rapor ve sair evrak hakkındaki mütalâalarını havi olmak üzere umumi heyete bir rapor vermekle mükelleftirler. Böyle bir rapor alınmadan umumi heyet bilânço hakkında bir karar veremez. Murakıplar, vazifelerini ifa esnasında idare işlerine ait olmak üzere öğrenecekleri noksanlık ve yolsuzlukları veya kanun yahut esas mukavele hükümlerine aykırı hareketleri, bunlardan mesul olanın üstü olan makama ve idare meclisi reisine ve mühim hallerde umumi heyete ihbar ile mükelleftirler.

3. UMUMİ HEYETİN FEVKALADE TOPLANTIYA DAVETİ
MADDE 355 - Murakıplar zaruri ve müstacel sebepler çıktığı takdirde umumi heyeti fevkalâde toplantıya davete mecburdurlar.

4. ŞİKAYETLERİ TAHKİK

MADDE 356 - Her pay sahibi, şirketin idare meclisi âzası veya müdürleri aleyhinde murakıplara müracaat edebilir. Murakıplar bu müracaatları tahkika mecburdurlar. Tahkikat neticesinde şikâyet edilen hâdisenin gerçekliği sabit olursa keyfiyet murakıpların yıllık raporuna yazılır.

Müracaat edenler esas sermayenin onda birine muadil paylara sahip oldukları surette, murakıplar bu müracaat hakkındaki fikir ve mütalâalarını raporlarında bildirmeye ve lüzum gördükleri halde umumi heyeti derhal fevkalâde toplantıya davet etmeye mecburdurlar.
İkinci fıkraya dayanarak murakıplara müracaat edenlerin yukarıda yazılı miktardaki hisse senetlerini muteber bir bankaya rehin olarak tevdi etmeleri lâzımdır. Bu senetler umumi heyetin ilk toplantısının sonuna kadar bankada kalır.

5. İDARE MECLİSİNİN TOPLANTILARINA İŞTİRAK

MADDE 357 - Murakıplar idare meclisi toplantılarında müzakere ve reye iştirak etmemek şartiyle hazır bulunabilirler ve münasip gördükleri teklifleri idare meclisi ve umumi heyetin fevkalâde toplantıları gündemlerine ithal ettirebilirler.

III - MESULİYETİ

1. SIR SAKLAMA MÜKELLEFİYETİ

MADDE 358 - Murakıplar, vazifelerini yaptıkları esnada öğrendikleri hususları münferit pay sahiplerine ve üçüncü şahıslara ifşa etmekten memnudurlar.

2. İHTİMAM DERECESİ

MADDE 359 - Murakıplar, kanun veya esas mukavele ile kendilerine yükletilen vazifelerini hiç veya gereği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen mesuldürler. Bu mesuliyet hakkında 309 ve 341 inci maddeler hükümleri tatbik olunur.

DÖRDÜNCÜ KISIM

UMUMİ HEYET

A) AZALIK

I - TOPLANTIYA İŞTİRAK HAKKI

1. UMUMİ OLARAK

MADDE 360 - Pay sahipleri, organların tâyini, hesapların tasdik ve kazancın dağıtılması gibi şirket işlerine mütaallik haklarını umumi heyet toplantılarında kullanırlar.
Rey hakkını haiz olan pay sahibi, umumi heyet toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi pay sahibi olan veya esas mukavelede hilâfına hüküm bulunmadıkça, pay sahibi olmıyan üçüncü bir şahıs vasıtasiyle de kullanabilir.

Nama yazılı hisse senetleri için temsil salâhiyetinin yazı ile verilmesi şarttır. Hâmile yazılı bir hisse senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse şirkete karşı rey hakkını kullanmaya salâhiyetlidir. Bunu ispat maksadiyle hâmile yazılı hisse senetlerinin sahipleri rey haklarını umumi heyette kullanabilmek için hisse senetlerini veya bunlara mutasarrıf olduklarını gösteren vekisaları toplantı gününden bir hafta önce şirkete tevdie mecburdurlar. Hâmile yazılı hisse senetleri rehin veya tevdi edilmiş yahut ariyet olarak başka bir kimseye bırakılmış olduğu takdirde malik ve zilyed arasındaki münasebetlerde rey hakkının kullanılması bakımından aşağıdaki hükümler caridir:

1. Rey hakkı malike aittir;
2. Temsil salâhiyeti ayrı bir senete yazılmış olmak şartiyle, temsile salâhiyetli zilyed malik yerine ve onun menfaatine olarak rey hakkını kullanmaya salâhiyetli sayılır.
Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan rey hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Şu kadar ki; intifa hakkı sahibi, menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olmasından dolayı malike karşı mesuldür.

2. SUİİSTİMAL

MADDE 361 - Rey hakkına mütedair tahditlerden birini tesirsiz bırakmak maksadiyle hisse senetlerinin, umumi heyette rey hakkını kullanmak üzere başkasına verilmesi caiz değildir.
Pay sahiplerinden her biri; hakkı olmıyan kimselerin umumi heyet toplantısına iştirak etmelerine karşı idare heyeti nezdinde itiraz edebileceği gibi itirazını umumi heyet zaptına da yazdırabilir.

Umumi heyet toplantısına iştirake salâhiyeti olmıyan kimseler bir karara iştirak etmiş bulunuyorlarsa pay sahiplerinin her hangi birisi önceden itiraz etmemiş olsa bile, bu kararın iptalini mahkemeden istiyebilir. Şu kadar ki; dâvalı şirket bu iştirakin karara müessir olmadığını ispat ederse talep reddolunur.

II - MALÜMAT ALMA HAKKI

1. BİLANÇO

MADDE 362 - Kâr ve zarar hesabı, bilânço, yıllık rapor ve sâfi kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki teklifler, murakıplar tarafından verilecek raporla birlikte umumi heyetin âdi toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin emrine âmade bulundurulur.

Bunlardan kâr ve zarar hesabı, bilânço ve yıllık rapor, toplantıdan itibaren bir yıl müddetle pay sahiplerinin emrine âmade kalır. Her pay sahibi masrafı şirkete ait olmak üzere kâr ve zarar hesabiyle bilançonun bir suretini istiyebilir.

Hâmile yazılı hisse senetleri ihracedilmiş ise yukarda adı geçen vesikaların pay sahiplerine açık bulundurulduğu keyfiyeti 37 inci madde de anılan gazeteden başka esas mukavele ile muayyen şekilde dahi ilân olunur.

Pay defterine kaydedilen nama yazılı hisse senedi sahiplerine ayrıca tebligat yapılır.

2. TİCARİ DEFTERLER VE SIR SAKLAMA MÜKELLEFİYETİ VE CEZA

MADDE 363 - Pay sahipleri, şüpheli gördükleri noktalara murakıpların dikkat nazarlarını çekmeye ve lüzumlu izahatı istemiye salâhiyetlidirler.
Şirketin ticari defterleriyle muhaberatının tetkikı yalnız umumi heyetin açık bir müsaadesi veya idare meclisinin karariyle mümkündür. İncelenmesine müsaade edilen defter ve vesikalardan öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere, hiçbir ortak şirketin iş sırlarını öğrenmeye salâhiyetli değildir. Her ortak, her ne suretle olursa olsun öğrenmiş olduğu, şirkete ait iş sırlarını, sonradan ortaklık hakkını zayi etmiş olsa dahi, daima gizli tutmaya mecburdur. Bu mecburiyeti yerine getirmiyen ortak, meydana gelecek zararlardan şirkete karşı mesul olduğu gibi şirketin şikâyeti üzerine, her hangi bir zarar umulmasa dahi, bir yıla kadar hapis veya beş yüz liradan on bin liraya kadar ağır para cezasiyle veya her ikisiyle birlikte cezalandırılır.

Pay sahiplerinin malumat alma hakı esas mukavele ile veya şirket organlarından birinin karariyle bertaraf veya tahdidedilemez.

B) TOPLANTILAR
I - DAVET
1. UMUMİ OLARAK

MADDE 364 - Umumi heyetler âdi ve fevkalâde olarak toplanırlar. Adi toplantı her hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa olur. Bu toplantıda 369 uncu madde gereğince müzakere gündemine konulması gereken hususlar müzakere olunur.
Yılda birkaç kere kazançlarını dağıtan anonim şirketlerde her dağıtma için, umumi heyeti toplantıya davet lâzımdır.

Umumi heyet, lüzumu halinde fevkalâde toplantıya davet olunur.

3. DAVETE SALAHİYETLİ OLANLAR

a) İDARE MECLİSİ VE MURAKABE HEYETİ

MADDE 365 - Umumi heyeti âdi toplantıya davet, idare meclisine ve fevkalâde toplantılara davet, hem idare meclisine, hem de 355 inci madde gereğince murakıplara aittir.

b) AZLIK

MADDE 366 - Şirket sermayesinin en az onda biri değerinde paylara sahip olan kimselerin gerektirici sebepleri bildiren yazılı talepleri üzerine idare meclisinin, umumi heyeti fevkalâde toplantıya davet etmesi veya umumi heyetin zaten toplanması mukarrer ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması mecburidir. Bu talep hakkını haiz kimselerin sahip olmaları gereken payların miktarı esas mukavele ile daha az bir miktara indirilebilir.

c) MAHKEMENİN İZNİ

MADDE 367 - Pay sahiplerinin yukarıki maddede yazılı talepleri idare meclisi ve 355 inci madde gereğince murakıplar tarafından nazara alınmadığı takdirde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme adı geçen pay sahiplerinin talebi üzerine umumi heyeti toplantıya davete veya istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini salâhiyetli kılabilir. Toplantıya davete veya gündeme eklenen hususlara mütaallik ilâna, mahkemenin izni yazılmak lâzımdır. Mahkemeye müracaat halinde dahi 356 ncı maddenin son fırkası tatbik olunur.

3. DAVETİN ŞEKLİ

a) UMUMİ OLARAK

MADDE 368 - Umumi heyetin toplantıya daveti, esas mukavelede gösterilen şekil ve surette ve her halde 37 inci maddede anılan gazete ile ilân ve toplantı günleri dâhi olmamak üzere, toplantı vaktinden en az iki hafta önce yapılmak lâzımdır. Senetleri nama yazılı olan pay sahileriyle önceden şirkete bir hisse senedi tevdi ederek ikametgâhını bildiren pay sahiplerine, taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle de toplantı günü bildirilir.

b) GÜNDEM

MADDE 369 - Umumi heyeti toplantıya davete dair olan ilân veya davet mektuplarında gündemin gösterilmesi lâzımdır. Esas mukaveleye göre umumi heyetin muayyen zamanlarda yapacağı âdi toplantı gündemine şunlar konur:

1. İdare meclisi ve murakıplar tarafından verilen raporların okunması;
2. Şirketin bilânço ve kâr zarar hesabını ve kazancının dağıtılması hakkındaki tekliflerin tasdiki veya değiştirilecek şekilde kabul yahut reddi;
3. İdare meclisi âzalariyle murakıpların ücret ve aidatları mukavelede muayyen değilse tâyini;
4. Müddetleri sona ermiş olan idare meclisi âzalariyle murakıpların tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri;
5. Lüzumlu görülen sair hususlar.
Gündemde gösterilmeyen hususlar müzakere olunmaz.
c) BÜTÜN PAY SAHİPLERİNİN HAZIR OLMASI

MADDE 370 - Bütün payların sahip veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde umumi heyet toplantılarına dair olan diğer hükümler mahfuz kalmak şartiyle toplantıya davet hakkındaki merasime riayet etmeksizin de umumi heyet olarak toplanabilirler.

Böyle bir toplantıda bütün pay sahip veya temsilcileri hazır olmak şartiyle umumi heyetin vazifelerinden olan hususlar müzakere edilerek karara bağlanabilir.

II - TOPLANTI YERİ

MADDE 371 - Aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde umumi heyet, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantıya davet edilir.

III - NİSAP

MADDE 372 - Umumi heyetler bu kanunda veya esas mukavelede aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuriyle toplanırlar. İlk toplantıda bu nisap hâsıl olmadığı takdirde tekrar toplantıya davet edilirler. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye salâhiyetlidirler.

C) KARARLAR

I - REY HAKKI

1. UMUMİ OLARAK

MADDE 373 - Her hisse senedi en az bir rey hakkı verir. Bu esasa aykırı olmamak şartiyle hisse senetlerinin maliklerine vereceği rey hakkının sayısı esas mukavele ile tâyin olunur.
Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle rey haklarını kullanabilirler.

2. MAHRUMİYET

MADDE 374 - Pay sahiplerinden hiçbiri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve furuu ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya dâvaya dair olan müzakerelerde, rey hakkını kullanamaz.
Şirket işlerinin görülmesine her hangi bir suretle iştirak etmiş olanlar, idare meclisi âzalarının ibrasına ait kararlarda rey hakkını haiz değildirler. Bu yasağın murakıplara şümulü yoktur.

II - MÜZAKERELER

1. UMUMİ OLARAK

MADDE 375 - İdare meclisi, pay sahiplerinin toplantıya ve müzakerelere iştirak etmek ve rey haklarını kullanmak salâhiyetleri bulunup bulunmadığının tesbiti için gereken tedbirleri alır.

İdare meclisi, aynı zamanda verilen kararlar ve yapılan seçimlerle pay sahiplerinin vâkı beyanları geçirilmek üzere bir zabıt tutulmasını sağlar.
Umumi heyet toplantısına reislik edebilecek kimse, esas mukavelede tâyin edilmediği takdirde umumi heyetçe seçilir.

2. CETVEL

MADDE 376 - Umumi heyetin toplantı ânında hazır bulunan pay sahibi veya temsilcilerinin, ad ve soyadlariyle ikametgâhlarını ve pay miktarını gösteren ve reis tarafından imza edilen bir cetvel tanzim olunarak ilk reylerin toplanmasından önce hazır olanların görebilecekleri bir yere asılır.

3. MÜZAKERENİN BAŞKA BİR GÜNE BIRAKILMASI

MADDE 377 - Bilânçonun tasdikı hakkındaki müzakere, ekseriyetin veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azlığın talebi üzerine bir ay sonraya bırakılır; keyfiyet 368 inci maddede yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde ilân olunur. Bununla beraber azlığın talebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra tekrar müzakerelerin geri bırakılması talebolunabilmek için bilânçonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken izahatın verilmemiş olması şarttır.

III - MUTEBERLİK ŞARTLARI

MADDE 378 - Kararlar, mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.
Kararların muteber olması için zabıtların 297 nci maddede gösterilen esaslar dairesinde tutulması şarttır. Toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin ad ve soyadlarını gösteren 376 ncı maddedeki cetvel ile toplantıya davetin usulü dairesinde cereyan ettiğini ispat eden vesikalar zapta bağlanır. Adı geçen vesikaların münderecatı zabıtta açıklandığı takdirde bunların ayrıca bağlanmasına lüzum yoktur. İdare meclisi bu zaptın noterce tasdikli bir suretini derhal ticaret sicili dairesine vermekle beraber bu zabıt münderecatından tescil ve ilâna tabi hususları tescil ve ilân ettirmekle mükelleftir.

IV - KARARLARIN TESİRİ
1. UMUMİ OLARAK

MADDE 379 - Umumi heyet tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmıyan veyahut muhalif rey veren pay sahipleri hakkında dahi muteberdir.
2. İBRA

MADDE 380 - Bilânçonun tasdikına dair olan umumi heyet kararı, aksine sarahat olmadığı takdirde, idare meclisi âzalariyle müdürler ve murakıpların ibrasını tazammun eder. Bununla beraber bilânçoda bazı hususlar belirtilmemekte veyahut bilânço şirketin gerçek durumunun görülmesine mâni yanlış bir takım hususları ihtiva etmekte ise, idare meclisi âzalariyle müdürler ve murakıplar, bilânçonun tasdikıyla ibra edilmiş olmazlar.

V - KARARLARIN İPTALİ

1. ŞARTLAR

MADDE 381 - Aşağıda yazılı kimseler, kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa âfaki iyi niyet esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla iptal dâvası açabilirler:

1. Toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten veya reyini kullanmasına haksız olarak müsaade edilmiyen yahut toplantıya davetin usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilân veya tebliğ edilmediğini yahut umumi heyet toplantısına iştirake salâhiyetli olmıyan kimselerin karara iştirak etmiş bulunduklarını iddia eden pay sahipleri;
2. İdare meclisi;
3. Kararların infazı idare meclisi âzalariyle murakıpların şahsi mesuliyetlerini mucip olduğu takdirde bunların her biri.
İptal dâvasının açılması keyfiyetiyle duruşmanın yapılacağı gün, idare heyeti tarafından usulen ilân olunur.
Birinci fıkrada yazılı üç aylık hak düşüren müddetin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal dâvası açıldığı takdirde, dâvalar birleştirilerek görülür.
Mahkeme şirketin talebi üzerine şirketin muhtemel zararına karşı dâvacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminat mahiyet ve miktarını tâyin mahkemeye aittir.

2. KARARIN İCRASININ GERİ BIRAKILMASI

MADDE 382 - Yukarki madde hükmüne dayanarak umumi heyet kararı aleyhine iptal dâvası açıldığı takdirde mahkeme idare meclisi âzalariyle murakıpların reyini aldıktan sonra, aleyhine iptal dâvası açılan kararın icrasının geri bırakılmasına karar verebilir.

3. İPTAL KARARININ TESİRİ

MADDE 383 - Kararın iptaline dair ilâm, katîleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. İdare meclisi bu ilânın bir suretini derhal ticaret siciline kaydettirmeye mecburdur.

4. SUİNİYETLE İPTAL DAVASI AÇANLARIN MESULİYETİ

MADDE 384 - Umumi heyetin kararı aleyhine suiniyetle iptal dâvası açıldığı takdirde dâvacılar bu yüzden şirketin uğradığı zararlarda müteselsilen mesuldürler.
D) ESAS MUKAVELENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

I - UMUMİ OLARAK

1. MÜKTESEP HAKLAR

MADDE 385 - Aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde umumi heyet aşağıdaki maddelerde bildirilen şartlar dairesinde esas mukavelenin bütün hükümlerini değiştirebilir. Şu kadar ki; münferit pay sahiplerinin bu sıfatla haiz oldukları müktesap haklarda rızaları olmaksızın hiçbir değişiklik yapılamaz.

Müktesap haklar; kanun veya esas mukavele hükümlerine göre umumi heyet ve idare meclisi kararlarına tabi olmıyan yahut umumi heyetin toplantılarına iştirak hakkından doğan, hususiyle âzalık, rey kullanmak, iptal dâvası açmak, kâr payı almak ve tasfiye neticesine iştirak etmek gibi haklardır.

2. İLÂN VE TEBLİĞ:

MADDE 386. - (Değişik madde ve başlığı: 4884 - 11.6.2003 / m.3) Umumî heyet esas mukavelenin değiştirilmesi için toplantıya davet edildiği takdirde değişiklik metninin asıl metin ile birlikte 368 inci maddede yazılı olduğu üzere ilânı ve ilgililere tebliği lâzımdır.

3. REY HAKKI

MADDE 387 - Esas mukavelenin değiştirilmesi için yapılan toplantıda esas mukavelede aksine hüküm olsa dahi her hisse senedi ancak bir rey hakkı verir.

4. TOPLANTI VE KARAR NİSABI

MADDE 388 - (Değişik: 3585 - 16.6.1989) Şirketin tabiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini artırmak hususundaki kararlar için, bütün pay sahiplerinin ittifakı şarttır.

Şirketin mevzuu veya nev'inin değiştirilmesine taalluk eden umumî heyet toplantılarında şirket sermayesinin en az üçte ikisine malik olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda sermayenin üçte ikisi temsil edilmediği takdirde, idare meclisi, umumî heyeti usulüne uygun olarak ikinci defa toplantıya çağırabilir. İkinci toplantının yapılabilmesi için, esas sermayenin yarısına malik olan pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması gerekir.

Birinci ve ikinci fıkralarda yazılı hususlar dışındaki değişiklikler için yapılacak umumî heyet toplantılarında şirket sermayesinin en az yarısına malik olan pay sahiplerinin veya temsicilerinin hazır bulunmaları gerekir. ilk toplantıda bu nisap hâsıl olmadığı takdirde, 368 inci maddeye uyulmak suretiyle en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantıda müzakere yapabilmek için, şirket sermayesinin en az üçte birine malik olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması yeterlidir.

İkinci ve üçüncü fıkralara göre toplanan umumi heyetin kararları mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.

5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ GENEL KURULU

MADDE 389 - (Değişik: 3585 - 16.6.1989) Umumî heyetçe esas mukavelenin değiştirilmesine dair verilen karar imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise bu karar, adı geçen pay sahiplerinin yapacakları hususî bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla tasdik olunmadıkça, infaz edilemez. Bu heyeti idare meclisi veya murakıplar toplantıya çağırmaya mecburdur. Heyet azasından herhangi birisi de çağırabilir. Bu hususî toplantıda müzakere ve karar nisabı, 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları hükümlerine tabidir.

6. TESCİL

MADDE 390 - Esas mukavelenin değiştirilmesine mütaallik umumi heyetçe verilen karar; idare meclisi tarafından şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ve eğer ilana tabi olan hususlar varsa onlar da ilan ettirilir. Değiştirme kararı tescilden önce hüküm ifade etmez.

II - ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI

1. ŞARTLAR

MADDE 391 - Esas sermayeye karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri tamamen ödenmedikçe, umumi heyet yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle sermayenin artırılmasına karar veremez. Muhtelif imtiyazları haiz mütaaddit nevi hisse senedi sahipleri mevcut olduğu takdirde, umumi heyetin kararından ayrı olarak adı geçen nevilerden her birine ait hisse senedi sahiplerinin de hususi bir toplantı yaparak karar vermeleri şarttır. 389 uncu maddenin iki ve üçüncü cümlesi hükümleri bu toplantılar hakkında da tatbik olunur.

2. MUAMELELER

MADDE 392 - Umumi heyet yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle esas sermayenin çoğaltılmasına karar verdiği takdirde, anonim şirketlerin kuruluşuna ait hükümler cari olur. Hususiyle para sermayesinin dörtte birinin yatırılmasına ait hüküm ile ayın nevinden bir sermayenin konması, malların devralınması ve hususi menfaatlerin sağlanması ile alâkalı kararın mevcudiyeti halinde bu hususlara mütaallik hükümler tatbik olunur. Bu hallerde kuruluş esnasında verilmesi şart olan bilirkişi raporu idare meclisi tarafından verilir. İştirak taahhütnamelerine, sermayenin artırılmasına dair olan karardan ve kanunen bir izahname tanzimi lüzumlu olduğu takdirde bu izahname münderecatından bilgileri bulunduğuna ve yeni hise senetlerinin halkın açıkça iştirakine arz olunduğuna dair kayıtlar konulur.
Esas sermayenin artırılması yukarıki hükümlere göre icra edilmemiş ise bu husustaki muameleler bâtıl ve bundan dolayı da idare meclisi âzalariyle murakıplar; şirkete, münferit ortaklara ve üçüncü şahıslara karşı müteselsilen mesuldürler.

3. İZAHNAME

MADDE 393 - Esas sermayenin artırılan kısmına halk iştirake açıkça davet olunduğu takdirde bu davet, idare meclisi namına ortaklığı temsile salâhiyetli olan bir kimse tarafından imza olunacak bir izahname ile yapılır.
İzahname, aşağıda yazılı hususları ihtiva eder:
1. Şirketin ticaret siciline tescil olunduğu gün;
2. Şirketin ticaret unvanı ile merkezi;
3. Esas sermayenin halihazır miktarı ve nelerden ibaret olduğu, hisse senetlerinin itibari kıymetiyle nev'i ve çeşitleri ve varsa rüçhan hakları;
4. Varsa intifa hakları ile sağladıkları menfaatler;
5. İdare meclisi ve murakabe heyetinin kuruluş tarzı;
6. Murakıpların raporu ile beraber son kâr ve zarar hesabiyle bilânço;
7. Son beş yıl içinde dağıtılan kâr paylarının nispet ve bedelleri;
8. Şirketin tahviller çıkarmak suretiyle yaptığı istikrazlar;
9. Yeni hisse senetleri ihracına ait karar ve senetlerin tamamının tutarı, itibari kıymeti, ihraç fiyatı, miktar ve nev'i;
10. Ayın nev'inden sermaye ile devralınacak mallar ve sağlanan hususi menfaatler;
11. Yeni hisse senetlerinin ne zamandan itibaren kâr payına hak kazandıracakları, bu hakkı tahdideden hükümler ve rüçhan hakları;
12. İştirak taahhüdünün ne zamana kadar lüzum ifade edeceği.
Bu maddede yazılı hususların iştirak taahhütnamelerine yazılması halinde ayrıca bir izahnameye lüzum yoktur.

4. YENİ PAY ALMA HAKKI

MADDE 394 - Umumi heyetin esas sermayenin artırılmasına mütaallik kararında aksine şart olmadıkça pay sahiplerinden her biri yeni hisse senetlerinden şirket sermayesindeki payı ile mütenasip miktarını alabilir. İdare meclisi pay sahiplerine verilecek senetlerin ihraç bedellerini gazetelerle ilân eder. Bu hususta yapılacak ilânlarda pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kullanabilmeleri için tâyin olunacak müddet, 15 günden aşağı olamaz.

5. TESCİL

MADDE 395 - Esas sermayenin artırılmasına dair olan umumi heyet kararı, taahhüdedilen hisse senetlerine ait zaruri olan ilk ödemelerin yapılmış olduğunu tesbit eden umumi heyet kararı alındıktan sonra ticaret siciline tescil olunur. İcabında ayın nev'inden sermaye ve devralınacak mallar hakkındaki hususi kararlar da, ticaret siciline bildirilir. Esas sermayenin artırılması keyfiyetinin tescilinden önce çıkarılan hisse senetleri hükümsüzdür. Şu kadar ki; iştirak taahhüdünden doğan mükellefiyetler bakidir. Tazminat hakları mahfuzdur.

III - ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

1. KARAR

MADDE 396 - Bir şirket, sermayesini azaltarak azaltılan kısmın yerine geçmek üzere tamamen ödenecek yeni hisse senetleri çıkarmak niyetinde değilse umumi heyet, esas sermayenin itibari kıymetine dair esas mukavelenin hükümlerinin değiştirilmesine karar verir; şu kadar ki; idare meclisinin talebi üzerine mahkemece tâyin edilecek üç bilirkişi tarafından verilecek müşterek bir raporla, esas sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifler mevcut olduğu tesbit edilmiş olmadıkça böyle bir karar verilemez.

(Değişik 2. fıkra: 3585 - 16.6.1989) Bu hususta 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkrası hükümleri uygulanır. Kararda bilirkişi raporunun sonucu açıklanarak sermaye azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.
Esas sermayenin azaltılmasından kayıtlara göre doğacak bir kazanç münhasıran itfalar için kullanılabilir.

(Değişik son fıkra: KHK/559 - 24.6.1995) Esas sermaye hiç bir suretle bu Kanunun 272 nci maddesi ile belirlenen asgari sermaye miktarından aşağı indirilemez.

2. ALACAKLILARI DAVET

MADDE 397 - Umumi heyet esas sermayenin azaltılmasına karar verdikten sonra idare meclisi bu kararı 37 nci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas mukavele ile muayyen şekilde üç defa ilan ederek 37 nci maddede anılan gazetedeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını beyan etmek suretiyle ödeme veya teminat istiyebileceklerini alacaklılara bildirir. Şirketçe malum olan alacaklılara ayrıca davet mektupları gönderilir.

Esas sermaye zararlar neticesinde bilançoda husule gelen bir açığı kapatmak maksadiyle ve bu açıklar nispetinde azaltılacak olursa idare meclisince alacaklıları davetten ve bunların haklarının ödenmesinden veya temininden vazgeçilebilir.

3. KARARIN İCRASI

MADDE 398 - Esas sermaye, ancak alacaklılara verilen müddetin bitmesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya temin edilmesinden sonra fiilen azaltılabilir.
Azaltma kararının icrası için hisse senetleri miktarının mübadele veya damgalanmak suretiyle veyahut diğer bir tarzda azaltılmasına lüzum görüldüğü halde yapılan ihtara rağmen geri verilmemiş olan hisse senetleri, şirketçe iptal edilebilir.

Mübadele için şirkete geri verilmesi zımnında yapılan tebliğlere, geri verilmiyen senetlerin iptal olunacağı hususu da yazılır.

Pay sahiplerinin mübadele olunmak üzere şirkete geri verdikleri hisse senetlerinin miktarı, karar gereğince mübadeleye yetmezse bu senetler iptal olunarak bunların mukabilinde verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır.
Yukarıki fıkralarla 396, 397 inci maddelerde yazılı şartlara riayet edilmiş olduğunu gösteren vesikalar ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması keyfiyeti, ticaret siciline kaydolunamaz.

BEŞİNCİ KISIM

HİSSE SENETLERİ

A) HİSSE SENETLERİ

I - İTİBARİ KIYMETİ

1. UMUMİ OLARAK

MADDE 399 - (Değişik 1. fıkra: 5274 - 9.12.2004 / m.1 - Yürürlük m.4) Hisse senetlerinin itibari kıymeti en az bir Yeni Kuruştur. Bu kıymet ancak en az birer Yeni Kuruş olarak yükseltilebilir. Bu fıkrada belirtilen miktar Bakanlar Kurulunca yüz katına kadar artırılabilir.
Yukarıki fıkra hükmünce aykırı olarak çıkarılan hisse senetleri bâtıldır; bunları çıkaranlar hisse senetleri sahiplerine karşı müteselsilen mesuldürler. Müruruzaman hakkında 309 uncu maddenin son fıkrası caridir.

(Değişik 3. fıkra: 5274 - 9.12.2004 / m.1 - Yürürlük m.4) Şirketin müşkülleşmiş olan mali vaziyetinin ıslahı için hisse senetlerinin itibari kıymeti en az bir Yeni Kuruşa kadar indirilebilir. 

2. HİSSE SENETLERİNİN BÖLÜNEMEMESİ

MADDE 400 - Hisse senedi şirkete karşı bölünemez. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar, şirkete karşı haklarını ancak müşterek bir mümessil vasıtasiyle kullanabilirler. Müşterek bir mümessil tâyin etmedikleri takdirde şirketçe bunlardan birisine yapılacak tebliğ hepsi hakkında muteber olur.

Umumi heyet, esas sermaye miktarı aynı kalmak üzere esas mukaveleyi değiştirmek suretiyle hisse senetlerini itibari kıymetleri daha az olan hisse senetlerine bölmek veya itibari kıymetleri daha yüksek olan hisse senetleri halinde birleştirmek salâhiyetini haizdir. Şu kadar ki; hisse senetlerinin birleştirilmesi her pay sahibinin muvafakatine bağlıdır. 399 uncu madde hükmü mahfuzdur.


II - İMTİYAZLI HİSSE SENETLERİ

MADDE 401 - Esas mukavele ile bazı nevi hisse senetlerine kâr payı veya tasfiye halindeki şirket mevcudunun dağıtılması ve sair hususlarda imtiyaz hakları tanınabilir.

B) İNTİFA SENETLERİ

I - İHDASI

MADDE 402 - Umumi heyet, esas mukavele gereğince veya esas mukaveleyi değiştirerek, bedeli itfa olunan payların sahipleri, alacaklılar, kurucular veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri ihdasına karar verebilir.
İlk esas mukavelede derpiş edilmiş olmadıkça kurucular, lehine intifa senetleri ihdas olunamaz.

İntifa senetleri sahipleri, 429 - 432 nci maddelere tabi bulunan bir heyet teşkil ederler. Şu kadar ki; intifa senetlerinin ihdası esnasında daha ağır hükümler konmuş olmadıkça bu heyet kararlarını mevcudun mutlak ekseriyetiyle verir.

II - HÜKÜMLERİ

MADDE 403 - İntifa senedi sahiplerine âzalık hakları verilemez; ancak, sâfi kazanca veya tasfiye neticesine iştirak yahut yeni çıkarılacak hisse senetlerini alma hakları tanınabilir.

C) DEVİR YASAĞI

MADDE 404 - Ayın karşılığı olan hisse senetlerinin şirketin tescilinden itibaren iki yıl geçmeden başkalarına devri hükümsüzdür.

D) SERMAYE KOYMA BORCU

I - ŞÜMULÜ

MADDE 405 - Pay sahibi, hisse senetlerinin çıkarılması sırasında tâyin olunan ve hisse senetlerinin itibarı kıymetine müsavi veya ondan yüksek olan pay bedelinden fazla bir şey ödemeye esas mukavele ile dahi mecbur tutulamaz.

Pay sahipleri sermaye olarak şirkete verdiklerini geri istiyemezler; tasfiye payına mütaallik hakları mahfuzdur.

Hisse senetlerinin devri şirketin muvafakatine bağlı olan hallerde esas mukavele hissedarlara esas sermayeye iştirak borcundan başka muayyen zamanlarda tekerrür eden mevzuu para olmıyan edalarda bulunmak mükellefiyetini de yükleyebilir. Bu mükellefiyetlerin mahiyet ve şumulû hisse senetlerine ve ilmuhaberlere yazılır. Bu gibi tâli mükellefiyetler hakkında esas mukavele ile cezai şart kabul edilebilir.

II - TEMERRÜT

1. ÖDEMEYE DAVET

MADDE 406 - Payların bedelleri esas mukavelede başkaca hüküm bulunmadıkça pay sahiplerinden ilân suretiyle istenir.

2. TEMERRÜDÜN HÜKÜMLERİ

a) UMUMİ OLARAK

MADDE 407 - Sermaye koyma borcunu vaktinde yerine getirmiyen pay sahibi ihtara lüzum olmaksızın temerrüt faizi ödemekle mükelleftir.

İdare meclisi bundan başka mütemerrit ortağı iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından mahrum etmeye ve yerine başka ortak almaya ve kendisine verilmiş hisse senedi varsa bunları iptal etmeye salâhiyetlidir. İptal edilen hisse senetleri ele geçirilemiyorsa iptal kararı 37 nci maddede yazılı gazetede ve ayrıca esas mukavelenin derpiş ettiği şekilde ilân olunur.

Esas mukavele ile pay sahipleri temerrüt halinde cezai şart ödemeye mecbur tutulabilirler.
Şirketin tazminat hakları mahfuzdur.

b) USÜL

MADDE 408 - 407 nci maddenin 2 ve 3 üncü fıkralarının tatbikı için idare meclisi tarafından mütemerrit ortağın 37 nci madde yazılı gazete ile ve esas mukavelenin derpiş ettiği şekilde ilân suretiyle bir ay zarfında ödemeye davet ve aksi halde haklarından mahrum ve cezai şartın tahsil edileceğinin ihtar edilmesi şarttır.

Nama yazılı hisse senetleri sahiplerine bu davet ve ihtar taahhütlü mektubla yapılır.
Şirket bilhassa yeni pay sahibinin ödemeleriyle kapanmayan açıkların tazminini mütemerrit ortaktan istiyebilir.

419 uncu madde hükmü mahfuzdur.

E) HİSSE SENETLERİ

I - NEVİLERİ

1. UMUMİ OLARAK

MADDE 409 - Hisse senetleri, hâmiline veya nama yazılı olur.
Esas mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça hisse senetlerinin nama yazılı olması lâzımdır.

Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hâmile yazılı hisse senetleri veya ilmühaberler çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar hükümsüzdür. Hüsnüniyet sahiplerinin tazminat hakları mahfuzdur.

2. DEĞİŞTİRME

MADDE 410 - Esas mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça çıkarılan hisse senetlerinin nev'i değiştirilebilir. Şu kadar ki; nama yazılı senetlerin hâmiline yazılı senetlere çevrilmesi için de pay bedelenin tamamen ödenmiş olması şarttır.

3. İLMÜHABERLER

MADDE 411 - Nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan ilmühaberlerin nama yazılı olması lâzımdır. Bunların devri nama yazılı hisse senetlerinin devrine ait hükümlere tabidir.

Hâmiline yazılı hisse senetleri yerine tanzim olunan nama yazılı ilmühaberler ancak alacağın devri hakkındaki hükümlere göre devrolunabilir. Şu kadar ki; devir şirkete karşı ancak ihbar tarihinden itibaren hüküm ifade eder.

II - ÇIKARMA

1. TESCİLDEN ÖNCE

MADDE 412 - Şirketin tescilinden önce çıkarılan hisse senetleri hükümsüzdür; ancak iştirak taahhüdünden doğan mükellefiyetler baki kalır.
Tescilden önce hisse senetleri çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan mesuldür.

2. SENETLERİN ŞEKLİ

MADDE 413 - Hisse senetlerinin şirketin unvanını, esas sermaye miktarını ve tescil tarihini, senedin nevi ve itibarı kıymetini ihtiva etmesi ve şirketin namına imza etmeye salâhiyetli olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. imza damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi matbu dahi olabilir.

Nama yazılı hisse senetlerinin ayrıca sahiplerinin ad ve soyadını, ikametğâhını, senet karşılığında ödenmiş olan miktarı da ihtiva etmesi şarttır. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.

III - YIPRANMIŞ SENETLER

MADDE 414 - Bir hisse senedi veya ilmühaber, tedavülü mümkün olmıyacak derecede yıpranmış veya bozulmuş olursa, esas münderecatı ve ayırdedici alâmetlerinin tereddütsüz anlaşılması kabil bulunduğu takdirde, sahibi masraflarını peşin ödemek şartiyle şirketten yeni bir senet veya ilmühaber istemek hakkını haizdir.

IV - HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ

1. HAMİLE YAZILI SENETLER

MADDE 415 - Hâmiline yazılı hisse senetlerinin devri şirket ve üçüncü şahıslar hakkında ancak teslim ile hüküm ifade eder.

2. NAMA YAZILI SENETLER

a) DEVİR KABİLİYETİ

MADDE 416 - Nama yazılı hisse senetleri, esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir.

Devir ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur. Şu kadar ki; devir, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder.

b) PAY DEFTERİ

MADDE 417 - Şirket, nama yazılı hisse senetleri sahiplerini ad, soyad ve adresleriyle bir pay defterine kaydeder.

Hisse senedinin yukarıki maddeye uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamaz.

İdare meclisi, kaydın yapıldığını hisse senedine işaret eder.

Şirkete karşı ancak pay defterinde kayıtlı bulunan kimse ortak sıfatını haizdir.

c) KAYITTAN İMTİNA

MADDE 418 - Şirket, devir keyfiyetini esas mukavelede derpiş olunan sebeplerden dolayı pay defterine kayıttan imtina edebilir.

Sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina olunabileceği şartının esas mukaveleye konması caizdir.

Hisse senedi karşılığının tamamen ödenmemiş olması halinde şirket teminat talep ve teminat gösterilmediği takdirde kayıttan imtina edebilir.

Hisse senetleri, miras, karı-koca mallarının idaresine ait hükümler veya cebri icra yoliyle iktisap edilmiş ise teminat istenemiyeceği gibi kayıttan imtina olunamaz. Şu kadar ki; idare meclisi âzaları veya ortaklar bu hisseleri borsa rayici, bulunmadığı takdirde kayıt için müracaat tarihindeki hakiki değeri üzerinden almaya tâlip oldukları takdirde kayıtan imtina olunabilir.

d) KARŞILIKLARI TAMAMEN ÖDENMEMİŞ OLAN HİSSE SENETLERİ

MADDE 419 - Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı bir hisse senedini iktisap eden kimse, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı geri kalan bedeli ödemek ve varsa tâli borçları yerine getirmekle mükellef olur.

Şirketin kurulması veya esas sermayenin artırılması esnasında iştirak taahhüdünde bulunan kimse hisse senedini başkasına devrettiği takdirde bedelin henüz ödenmemiş olan kısmı kendisinden istenemez; meğer ki, şirketin kuruluşu veya esas sermayenin artırılması tarihlerinden itibaren iki yıl içinde şirket iflâs etmiş ve hisse senedini iktisabeden kimse paydan doğan haklardan mahrum edilmiş olsun.

Hisse senedini devreden kimse ikinci fıkra hükmüne tabi değilse, iktisap edenin pay defterine kaydedilmesiyle borçlarından kurtulmuş olur.

ALTINCI KISIM

TAHVİLLER

A) TARİFİ

MADDE 420 - Anonim şirketlerin ödünç para bulmak için itibari kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere çıkardıkları borç senetlerine (Tahvil) denir.

B) TAHVİL ÇIKARMA

I - ŞARTLAR

1. İKİNCİ ÇIKARMA

MADDE 421 - Çıkarılan tahvillerin bedelleri tamamen alınmadıkça ikramiyeli veya ikramiyesiz yenileri çıkarılamaz.

2. EN ÇOK MİKTAR

MADDE 422 - Anonim şirketlerin çıkaracakları tahviller, esas sermayenin ödenen ve tasdik olunmuş son bilânçoya göre mevcudiyeti anlaşılan miktarını aşamaz.

3. UMUMİ HEYET KARARI

MADDE 423 - (Değişik: 3585 - 16.6.1989) Esas mukavele, tahviller çıkarılmasına müsait bulunsa bile, bu hususta umumî heyet tarafından karar verilmesi lazımdır. Bu kararın muteber olması için 388 inci maddenin üçüncü fıkrasındaki müzakere nisabının ve son fıkrasındaki ekseriyetin vücudu şarttır. Umumi heyetçe verilen karar, tescil ve ilan edilmedikçe infaz edilemez.

II - SATINALMA TAAHHÜTLERİ

1. MAHKEMENİN TASDİKİ

MADDE 424 - (...) (Madde 424, 24 Haziran 1995 tarih ve KHK/559 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 13 üncü maddesiyle yürürlükten kaldırılmıştır.)

2. İZAHNAME

MADDE 425 - Tahvil çıkarmak için halka müracaat etmek istiyen idare meclisi aşağıdaki cihetleri ihtiva eden bir izahname neşrine mecburdur:

1. Şirketin unvanı, mevzuu, merkez ve müddetini;
2. Esas sermayenin miktarını;
3. Esas mukavele tarihini ve bunda değişiklikler yapılmışsa bunların da tarihiyle ilân edildikleri tarihleri;
4. Şirketçe tasdik edilmiş son bilânçoya göre şirketin durumunu;
5. Çıkarılmış ve çıkarılacak tahvillerin itibari kıymetlerinin tutarını ve bu kıymetlerin şirkete ödeme suretini ve her tahvilin itibari kıymetiyle verilecek faizinin miktarını, nama yazılı veya hâmiline ait olduğunu ve tahvillerin itfa sureti ve zamanını;
6. Tahvil çıkarılmasına dair umumi heyet kararının tescil ve ilân tarihini;
7. Şirketin menkul veya gayrimenkulleri, evvelce çıkarılan tahvillerden
veya diğer bir sebepten dolayı rehnedilmiş veyahut teminat gösterilmişse bu cihetleri.
Bu izahnamenin tahvillerin tedavül mevkiine çıkarılmasından en az on beş gün önce neşir ve ilân edilmesi lâzımdır.

3. TAAHHÜDÜN ŞEKLİ

MADDE 426 - Tahvillerin satınalınması taahhüdü yukarıki maddede anılan izahnameyi ihtiva eden ve iki nüshadan ibaret varaka üzerine yazılıp imzalanmak suretiyle yapılır.

III - TAHVİLLERİN ŞEKLİ

MADDE 427 - Tahvillere izahnamede zikri gereken hususlardan başka tavillerin ana sermaye ve faizlerinin ödeme şartları ve varsa itfa plânı yazılmak lâzımdır.
Tahvillerin şirket namına imza etmeye salâhiyetli olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. İmza damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi matbu dahi olabilir.

IV - TAHVİL DEFTERİ

MADDE 428 - Tahvil çıkarıldığı takdirde şirketçe nama yazılı tahvillerin kaydına mahsus bir defter tutulur.

C) TAHVİL SAHİPLERİNİN UMUMİ HEYETİ

I - TOPLANTIYA DAVET

MADDE 429 - İdare meclisi veya murakıplar, tahvil sahiplerini umumi heyet halinde icabında toplantıya davet edebilirler. Tedavülde bulunan tahvillerin bedelleri tutarının beşte birine sahip olanların talebi halinde de umumi heyeti toplantıya davete mecburdurlar. Tahvil sahiplerinin toplantıya daveti, ve toplanma talebinde bulunanların ihtiyaç halinde mahkemeden izin alma salâhiyetleri şirket umumi heyetinin toplantıya daveti hakkındaki hükümlere tabidir.

II - UMUMİ HEYETİN SALAHİYETLERİ

MADDE 430 - Tahvil sahiplerinin umumi heyeti aşağıdaki hususlar hakkında müzakere yapıp karar vermek salâhiyetini haizdir:

1. Tahvil sahiplerine ait hususi teminatın azaltılması veya kaldırılması;
2. Faiz vâdelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz miktarının indirilmesi veya ödenme şartlarının değiştirilmesi;
3. İtfa müddetinin uzatılması ve itfa şartlarının değiştirilmesi;
4. Tahvil sahiplerinin alacaklarına mukabil hisse senedi almalarının kabul edilmesi;
5. Yukarıki hususların icrasına ve gayrimenkul teminatı azaltılmasına veya kaldırılmasına dair muamelelerde tahvil sahiplerini temsil etmek üzere bir veya müteaddit temsilci tâyini.

III - EKSERİYET

MADDE 431 - Yukarıki maddenin 1, 2, 3, ve 4 sayılı bentlerinde yazılı hususlara ait kararların bütün tahvil sahipleri hakkında muteber olması için tedavülde bulunan tahvillerin üçte ikisini temsil eden tahvil sahiplerinin reyi şarttır.

5 inci bentte bahsolunan temsilcinin tâyini için, mezkûr tahvillerin yarısını temsil eden tahvil sahiplerinin reyi kâfidir.

IV - CETVEL

MADDE 432 - Tahvil sahipleri umumi heyetin toplantısından önce, idare meclisi tedavülde bulunan tahvillerin bir cetvelini yaparak tahvil sahiplerinin görebilecekleri bir yere asar.

D) İDARE MECLİSİ AZALARININ MESULİYETİ

MADDE 433 - Bu kısımda yazılı hükümlere aykırı harekette bulunan idare meclisi âzaları, ilgililere karşı 336 ve sonraki maddeler hükümlerince mesuldürler.

YEDİNCİ KISIM

ANONİM ŞİRKETLERİN İNFİSAHI VE TASFİYESİ

A) İNFİSAH

I - SEBEPLERİ

1. UMUMİ OLARAK

MADDE 434 - Anonim şirketler şu sebeplerden biri ile münfesih olur:
1. Akdolundukları müddetin sona ermesi;
2. Şirket maksadının husulü veya husulünün imkânsızlığı;
3. Şirket sermayesinin 324 üncü madde gereğince üçte ikisinin zıyaı;
4. Pay sahiplerinin beş kişiden aşağıya düşmesi;
5. Şirket alacaklılarının 436 ncı maddeye göre talepte bulunması;
6. Esas mukavelede bir fesih sebebi tâyin edilmiş ise onun tahakkuku;
7. Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi;
8. Şirketin iflâsına karar verilmiş olması;
9. (Değişik: 3585 - 16.6.1989) 388 inci maddenin ikinci ve dördüncü fıkralarına uygun olarak umumî heyetçe feshe karar verilmiş olması.
274 üncü madde ile 299 uncu maddenin son iki fıkrası hükümleri mahfuzdur.
2. HUSUSİ HALLER
a) PAY SAHİPLERİ SAYISININ DÜŞMESİ VEYA ORGANLARIN EKSİKLİĞİ

MADDE 435 - Şirketin tescilinden sonra hakiki pay sahiplerinin sayısı beşten aşağıya düşer veya şirketin kanunen lüzumlu organlarından biri mevcut olmaz yahut umumi heyet toplanamazsa, pay sahiplerinden veya şirket alacaklılarından birinin yahut Ticaret Vekâletinin talebi üzerine, mahkeme şirketin durumunu kanuna uygun hale ifrağ için münasip bir müddet tâyin eder ve buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir.

Dâvanın açılmasını mütaakıp mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine lüzumlu tedbirleri alabilir.

b) ESAS SERMAYENİN ÜÇTE İKİSİNİN KAYBI

MADDE 436 - Şirketin alacaklıları esas sermayenin üçte ikisini kaybeden şirketin feshini dâva edebilirler. Ancak, dâvacının alacağına karşı muteber teminat gösterilmesi halinde fesih kararı verilmez.

c) İFLAS

MADDE 437 - İflâs halinde tasfiye iflâs idaresi tarafından İcra ve İflâs Kanunu hükümlerine göre yapılır. Şirket organları temsil salâhiyetlerini ancak şirketin iflâs idaresi tarafından temsil edilmediği hususlar için muhafaza ederler.

II - HÜKÜMLERİ

1. TESCİL VE İLAN

MADDE 438 - İnfisah iflâstan başka bir sebepten ileri gelmişse idare meclisince ticaret siciline tescil ve en çok birer hafta fasıla ile üç defa ilân ettirilir. İlâna şirket alacaklılarının vesikalariyle beraber bir yıl içinde müracaat etmeleri lüzumu yazılır. Bu müddetin başlangıcı, üçüncü ilân tarihidir.

2. TASFİYE HALİ

MADDE 439 - Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi, bir limited şirket şekline çevrilmesi veya bir âmme hükmi şahsı tarafından devralınması halleri hariç olmak üzere, infisah eden şirket tasfiye haline girer

Tasfiye haline giren şirket, pay sahipleriyle olan münasebetlerinde dahi, tasfiye sonuna kadar ve ehliyeti, 232 nci madde hükmü mahfuz olmak kaydiyle tasfiye gayesiyle mahdut olarak hükmi şahsiyetini muhafaza ve ticaret ünvanını (tasfiye halinde) ibaresini ilâve suretiyle kullanmakta devam eder.

III - ŞİRKET ORGANLARININ DURUMU

MADDE 440 - Şirket tasfiye haline girince organların vazife ve salâhiyetleri, tasfiyenin yapılabilmesi için zaruri olan ve fakat mahiyetleri icabı tasfiye memurlarınca yapılamıyan muamelelere inhisar eder.

Tasfiye işlerinin icaplarından olan hususlar hakkında karar vermek üzere umumi heyet tasfiye memurları tarafından toplantıya davet edilir.

B) TASFİYE

I - TASFİYE MEMURLARI

1. TAYİN

MADDE 441 - Esas mukavele veya umumi heyet karariyle ayrıca tasfiye memuru tâyin edilmedikçe tasfiye işleri, idare meclisi tarafından yapılır. Tasfiye ile vazifelendirilen kimseler esas mukavele veya tâyin kararında aksi derpiş edilmiş olmadıkça mütat bir ücrete hak kazanırlar.

İdare meclisi tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilân ettirir. Tasfiye işlerinin idare meclisince yapılması halinde dahi bu hüküm tatbik olunur.

2. AZİL

MADDE 442 - Esas mukavele veya umumi heyet karariyle tâyin edilmiş olan tasfiye memurları yahut bu vazifeyi ifa eden idare meclisi âzası umumi heyet tarafından her zaman azil ve yerlerine yenileri tâyin olunabilir.

Pay sahiplerinden birinin talebiyle mahkeme dahi haklı sebepler dolayısiyle tasfiyeye memur kimseleri azil ve yerlerine yenilerini tâyin edebilir. Bunlar kendilerini tescil ve ilân ettirirler.

3. AKTİFLERİ SATMA SALAHİYETİ

MADDE 443 - Umumi heyet aksine karar vermiş olmadıkça tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık suretiyle de satabilirler.

(Değişik 2. fıkra: 3585 - 16.6.1989) Aktiflerin toptan satılabilmesi için umumî heyetin kararı gereklidir. Bu karar hakkında 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.

II - TASFİYE İŞLERİ

1. İLK ENVANTER VE BİLANÇO

MADDE 444 - Tasfiye memurları vazifelerine başlar başlamaz şirketin tasfiyenin başlangıcıdaki hal ve durumunu inceliyerek buna göre envanter defterleriyle bilânçosunu tanzim eder ve umumi heyetin tasdikına sunarlar.

226 ncı madde ile kollektif şirket tasfiye işlerini gören kimselere tevdi olunan vazifeler, anonim şirketlerin tasfiyesinde idare meclisince yapılır.

2. ALACAKLILARIN DAVETİ VE HİMAYESİ

MADDE 445 - Alacaklı oldukları şirket defterleri veya diğer vesikalar münderecatından anlaşılan ve ikametgâhları bilinen şahıslar taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar 37 nci maddede yazılı gazetede ve aynı zamanda esas mukavele ile muayyen şekilde ilân suretiyle şirketin infisahından haberdar ve alacaklarını beyana davet edilirler.
Alacaklı oldukları malum olanlar beyanda bulunmazlarsa alacaklarının tutarı notere tevdi olunur.

Şirketin henüz muaccel olmıyan borçlariyle münazaalı bulunan borçlarına tekabül edecek bir para dahi kezalik notere tevdi olunur; meğer ki, bu gibi borçlar kâfi bir teminat ile karşılanmış veya şirket mevcudunun ortaklar arasında taksimi bu borçların ödenmesine talik edilmiş olsun.

Yukarıki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 224 üncü madde hükmüncü mesuldürler.

3. DİĞER İŞLER

MADDE 446 - Tasfiye memurları; şirketin cari muamelelerini tamamlamak, pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını icabı halinde tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının ilk tasfiye bilânçosundan ve alacaklıların daveti neticesinde anlaşılan vaziyete göre şirket mevcudundan fazla olmadığı taayyün etmiş ise bu borçları ödemekle mükelleftirler.

Şirket borçlarının şirket mevcudundan fazla olması halinde tasfiye memurları keyfiyeti derhal mahkemeye bildirirler; mahkeme iflâsın açılmasına karar verir.
Tasfiye memurları tasfiyenin uzun sürmesi halinde her yıl sonu için ara bilânçoları ve tasfiye sonunda son ve kati bir bilânço tanzim ederek umumi heyete tevdi ederler.

4. TASFİYE NETİCESİ DAĞITMA

MADDE 447 - Tasfiye halinde bulunan şirketin borçları ödendikten sonra kalan mevcudu, esas mukavelede aksine bir hüküm olmadıkça, pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve paylara bağlı olan imtiyaz hakları nispetinde dağıtılır.

Alacaklıları üçüncü defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe kalan mevcut dağıtılamaz. Şu kadar ki; hal ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme bir yıl geçmeden dahi dağıtmaya izin verebilir.

Esas mukavelede ve umumi heyet kararında aksine hüküm bulunmadıkça dağıtma para olarak yapılır.

5. DEFTERLERİN SAKLANMASI

MADDE 448 - Tasfiyenin sonuda evrak ve defterlerin saklanması hakkıda 68 inci madde hükmü tatbik olunur.

III - ŞİRKET UNVANININ SİCİLDEN TERKİNİ

MADDE 449 - Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden terkini tasfiye memurları tarafından sicil memurluğundan talep olunur. İşbu talep üzerine terkin keyfiyeti tescil ve ilân olunur.

IV - TATBİK OLUNACAK DİĞER HÜKÜMLER

MADDE 450 - Yukarıki hususi hükümler mahfuz kalmak üzere 207 nci maddenin 3 üncü fıkrasiyle 212 nci maddenin 3 üncü fıkrası ve 217 - 221, 224 - 227, 231, 232, 235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler hakkında da tatbik olunur.

Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 inci maddelerde muayyen nısap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.

C) TASFİYESİZ İNFİSAH

I - BİRLEŞME

1. DEVRALMA

MADDE 451 - Bir anonim şirket diğer bir anonim şirket tarafından büyük aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle infisah ederse aşağıdaki hükümler tatbik olunur:

1. Devralan şirketin idare meclisi infisah eden şirketin alacaklarını tasfiye hakkındaki hükümlere göre davet eder;
2. İnfisah eden şirketin malları, borçları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı olarak ve devralan şirket tarafından idare olunur;
3. Devralan şirketin idare meclisi âzaları, alacaklılara karşı infisah eden şirket mallarının ayrı olarak idaresini temin hususunda şahsan ve müteselsilen mesuldürler;
4. Malların ayrı olarak idare edildiği müddet içinde infisah eden şirkete karşı açılacak dâvalarda salâhiyetli mahkemenin salâhiyeti bakidir;
5. İnfisah eden şirketin alacaklılariyle devralan şirket alacaklıları arasındaki münasebetlerde devralınan ve ayrı idareye tabi olan mallar aynı müddet içinde infisah eden şirketin malları sayılır; devralan şirketin iflâsında bu mallar ayrı bir masa teşkil eder ve icap ediyorsa münhasıran infisah eden şirket borçlarının ödenmesinde kullanılır;
6. Her iki şirket malları, ancak infisah eden bir anonim şirket mevcudunun pay sahiplerine dağıtılması caiz olduğu anda birleştirilebilir;
7. Şirketin infisahı, ticaret siciline tescil olunur. Şirket borçları tediye veya temin edildikten sonra ticaret sicilinden infisaha ait kayıt silinir ve keyfiyet ilân olunur;
8. İnfisahın tescilinden sonra devralan şirketçe infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık olarak verilecek hisse senetleri, birleşme mukavelesi hükümlerine göre kendilerine teslim olunur.

2. YENİ ŞİRKET KURULMASI

MADDE 452 - Birden çok anonim şirketin malları yeni kurulacak bir anonim şirket tarafından devralınabilir; o suretle ki adı geçen şirketlerin malları tasfiye edilmeksizin yeni şirkete geçer. Böyle bir birleşme hakkında anonim şirketlerin kurulmasına ve bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınmasına dair olan hükümler tatbik olunur.
Ayrıca aşağıdaki hükümler dahi caridir:

1. Şirketler imzaları noterce tasdikli birleşme mukavelesinde, birleştiklerini yeni anonim şirketin esas mukavelesini tanzim ettiklerini, bütün hisselerin taahhüt olunduğunu, mevcut şirketlerin mallarını sermaye olarak yeni şirkete koyduklarını ve yeni şirketin lüzumlu organlarını tâyin ettiklerini tesbit ederler;
2. Birleşme mukavelesi birleşen şirketlerden her birinin umumi heyeti tarafından tasdik olunur;
3. Tasdik karariyle tekemmül eden yeni şirket esas mukavelesi üzerine mütaakıp kuruluş merasimi ikmal edilerek keyfiyet tescil ve ilân olunur;
4. Tescilden sonra eski şirketlerin hisse senetleri karşılığında birleşme mukavelesi gereğince yeni şirketin hisse senetleri verilir.
3. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ BİR KOMANDİT ŞİRKET TARAFINDAN DEVRALINMA

MADDE 453 - Bir anonim şirket aktif ve pasifleriyle birlikte sermayesi paylara bölünmüş bir komandit şirket tarafından devralınmak suretiyle infisah ederse, devralan komandit şirketin komandite âzaları, infisah eden anonim şirket borçalarından şahsan ve müteselsilen mesul olurlar.

Diğer hususlarda bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınması hakkındaki hükümler tatbik olunur.

II - BİR AMME HÜKMİ ŞAHSİYETİ TARAFINDAN DEVRALINMA

MADDE 454 - Bir anonim şirketin malları devlet, vilâyet, belediye gibi bir âmme hükmi şahsiyeti tarafından devralınırsa, şirketin umumi heyeti tasfiye yapılmamasına karar verebilir.

Bu karar, infisah hakkındaki hükümlere göre verilir ve tescil ve ilân ettirilir.
Tescil ile şiretin mal ve borçları âmme hükmi şahsına intikal etmiş olur ve ticaret sicilinden şirketin unvanı silinir ve keyfiyet ilân olunur.

SEKİZİNCİ KISIM

ANONİM ŞİRKETİN HESAPLARI

A) KAZANÇ VE TASFİYE PAYI

I - UMUMİ OLARAK

MADDE 455 - Her pay sahibi, kanun ve esas mukavele hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan sâfi kazanca, payı nispetinde iştirak hakkını haizdir. Şirketin infisahı halinde her pay sahibi infisah eden şirket mallarının kullanılması hakkında esas mukavelede başkaca bir hüküm olmadığı takdirde, tasfiye neticesine payı nispetinde iştirak hakkını haizdir.

Esas mukavelede hisse senetlerinin bazı nevilerine tanınan imtiyaz haklariyle kuruculara ve sair kimselere tanınan hususi menfaatler mahfuzdur.

II - HESAP TARZI

MADDE 456 - Esas mukavelede aksine bir hüküm yoksa kazanç ve tasfiye payları esas sermayeye mahsuben ortağın şirkete yaptığı ödemelerle mütenasiben hesap ve tesbit olunur.

B) ENVANTER VE BİLANÇO

I - UMUMİ OLARAK

MADDE 457 - Sâfi kazanç, yıllık bilânçoya göre hesap ve tesbit olunur.
Aşağıdaki maddelerde yazılı hususi hükümler mahfuz kalmak üzere yıllık envanter ve bilânço ticari defterler bölümündeki hükümler gereğince tanzim olunur.

II - GİZLİ YEDEK AKÇE

MADDE 458 - Şirket işlerinin devamlı inkişafını veyahut mümkün mertebe istikrarlı kâr payları dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olduğu takdirde, aktiflerin bilânço günündeki kıymetlerinden daha aşağı bir kıymetle bilânçoya konması şeklinde veya başka suretle gizli yedek akçe ayrılması caizdir.

İdare meclisi, gizli yedek akçe ve sarf yerleri hakkında murakıplara malumat vermekle mükelleftir.

III - MÜNFERİT AKTİF VE PASİFLER

1. MASRAFLAR

MADDE 459 - Kuruluş, teşkilât ve idare masrafları kâr ve zarar hesabında, masraf olarak gösterilir. Şu kadar ki; ilk tesisat veya işletmenin sonradan genişletilmesi veya işletmenin değiştirilmesi için esas mukavele yahut umumi heyet kararlarında derpiş olunan teşkilât masrafları, Damga Resmi tutarları, en çok beş yıllık bir zamana bölünebilir. Bu suretle her yıla ait olan miktar o yılın kâr ve zarar hesabında masraf olarak gösterilir.

2. DEVAMLI TESİSAT

MADDE 460 - Gayrimenkuller, binalar, enerji santralleri, makineler, nakil vasıtaları, alât ve edevat ve mobilya gibi devamlı surette işletmede kullanılan tesisler halin icabına göre münasip olan tenzilât yapıldıktan sonra en fazla maliyet değerleri üzerinden bilânçoya geçirilir.

Haklar, imtiyazlar, ihtira beratları, hususi imal ve istihsal usulleri, ruhsatnameler, markalar ve bunlara benzer sair kıymetler hakkında dahi aynı hüküm caridir.

Tenzilât, pasif tablosunda itfa ve yenilme akçeleri teşkili suretiyle de yapılabilir.
Tesisat sigorta edilmişse bilânço kıymetleri yanına sigorta kıymetleri de yazılır.

3. STOK VE SAİR MALLAR

MADDE 461 - Hammaddeler, işlenmiş ve yarı işlenmiş eşya, emtia ve satılık diğer mallar en fazla maliyet değerleri üzerinden bilânçoya geçirilebilir.

Bununla beraber bu malların maliyet değeri bilânçonun tanzimi zamanında cari fiyattan fazla ise bunlar bilânçoya en fazla cari değer üzerinden geçirilebilir.

4. KIYMETLİ EVRAK

MADDE 462 - Borsa rayici bulunan kıymetli evrak, en çok bilânço gününden bir ay evveline ait müddet içindeki ortalama rayiçleriyle bilânçoya geçirilebilir. Yabancı borsalarda muamele gören kıymetli evrakın rayici söz konusu olan hallerde, bunların bedellerinin transferindeki güçlükler dahi hesaba katılır.

Borsada rayici olmıyan kıymetli evrak, faiz temettü gibi gelirler ve kıymetlerindeki her hangi bir azalma nazara alınmak suretiyle ve maliyet kıymetlerini geçmemek üzere bilânçoya kaydolunur.

5. ESAS SERMAYE VE HUSUSİ AKÇELER

MADDE 463 - Esas sermaye ile yedek akçe, itfa, yenileme, yardım ve hayır işleri ve benzeri cihetlere ayrılmış muhtelif akçeler pasif tablosuna yazılır.
Esas sermayenin henüz ödenmemiş olan kısmı, aktif tablosuna ayrı olarak geçirilir.

6. ÇIKARILAN TAHVİLLER

MADDE 464 - Şirket tarafından çıkarılan tahviller, itfa değerleri üzerinden bir tek rakam olarak pasif tablosuna geçirilir.

Çıkarma fiyatiyle itfa bedeli arasında şirket lehindeki fark aktif tablosuna geçebilirse de bu fark en geç tahvillerin vâde gününe kadar yıllık indirmelerle amorti edilir.

Tahviller her yıl eşit miktarda ve kur'a suretiyle itfa olunacaksa, itfa sırasında itibari kıymetinden fazla ikramiye ödenecek olduğu takdirde bu ikramiyeler ancak tahvillerin muacceliyet kesbettikleri hesap yılındaki hesabın pasifine geçirilebilir.

7. DİĞER TAAHHÜTLER

MADDE 465 - Kefaletten, ve garanti taahhütlerinden doğan mükellefiyetler ve üçüncü şahıs lehine tesis olunan rehinler, bilânçoda veya ilâvesinde birer kalem olarak ayrı ayrı gösterilir.

Bunlardan veya ilerde yerine getirilecek teslim veya tesellüm mükellefiyetlerinden veyahut bunlara benzer taahhütlerden doğması muhtemel zararlara karşılık olmak üzere bilânçoya yedek akçe konur.

C) YEDEK AKÇELER

I - KANUNİ YEDEK AKÇE

MADDE 466 - Her yıl sâfi kârın yirmide birinin ödenmiş esas sermayenin beşte birini buluncaya kadar umumi yedek akçe olarak ayrılması mecburidir.
Kanuni haddini bulduktan sonra dahi bu akçeye aşağıdaki paralar eklenir:

1. Hisse senetlerinin çıkarılmasında, çıkarma masrafları indirildikten sonra, itibari kıymetten fazla olarak elde edilen hasılatın itfalara veya yardım ve hayır işlerine sarf edilmiyen kısmı;
2. İptal edilen hisse senetlerinin bedellerine mahsuben yapılan ödemelerin, bunların yerine çıkarılan senetlerden elde edilen hasılat noksanı kapatıldıktan sonra, artan kısmı;
3. Sâfi kârdan, birinci fıkrada yazılı yedek akçeden başka pay sahipleri için % 5 kâr payı ayrıldıktan sonra, pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri;

Umumi yedek akçe esas sermayenin yarısını geçmedikçe, munhasıran ziyanların kapatılmasına yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir.
İkinci fıkranın 3 numaralı bendi ve üçüncü fıkra hükümleri, gayesi esas itibariyle başka işletmelere iştirakten ibaret olan "Holding" şirketleri hakkında cari değildir.

Hususi kanunlara tabi olan anonim şirketlerin yedek akçeleri hakkındaki hükümler mahfuzdur.

II - İHTİYARI YEDEK AKÇE

1. UMUMİ OLARAK

MADDE 467 - Yedek akçeye sâfi kârın yirmide birinden fazla bir meblâğın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş olan esas sermayenin beşte birini aşabileceği hakkında esas mukaveleye hüküm konabilir.

Esas mukavele ile başkaca akçe ayrılması derpiş ve bunların tahsis ve sarf suretleri tesbit olunabilir.

2. MÜSTAHDEM VE İŞÇİLER LEHİNE YARDIM AKÇESİ

MADDE 468 - Esas mukavelede şirketin müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları vesair yardım teşkilâtı kurulması ve idamesi maksadiyle akçe ayrılması derpiş olunabilir.
Yardım maksadına tahsis olunan para ve diğer mallar, şirket mallarından ayrılarak bunlarla Medeni Kanun hükümleri dairesinde bir tesis meydana getirilir.

Tesis senedinde, tesis mallarının şirkete karşı bir alacaktan ibaret olacağı tasrih olunabilir.
Şirketten alınandan başka müstahdem veya işçilerden de aidat alınmışsa, hizmet münasebetinin sonunda tesis şartlarına göre bu akçeden faydalanmadıkları takdirde müstahdem ve işçilere hiç değilse ödedikleri meblâğlar ödeme tarihlerinden itibaren % 5 faiziyle birlikte geri verilir.

III - KAR PAYI İLE YEDEK AKÇELER ARASINDAKİ MÜNASEBET

MADDE 469 - Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve esas mukavele hükmünce ayrılması gerekli diğer paralar sâfi kârdan ayrılmadıkça kâr payı dağıtılamaz.

Şirketin devamlı inkişafı veya mümkün mertebe istikrarlı kâr paylarının dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olduğu takdirde umumi heyet kâr payının tesbiti sırasında kanun ve esas mukavelede zikredilenlerden başka yedek akçeler ayrılmasına ve yedek akçelerin kanun ve esas mukavele ile muayyen haddinin artırılmasına karar verebilir.
Esas mukavelede hüküm olmasa bile umumi heyet, şirket müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları vesair yardım teşkilâtı kurulması ve idamesi maksadiyle veya diğer yardım maksatlarına hadim olmak üzere, sâfi kârdan aidat tefrik edebilir; bu aidat esas mukavele ile muayyen yardım akçeleri hakkındaki hükümlere tabidir.

D) KAR PAYI, HAZIRLIK DEVRESİ FAİZİ VESAİR KAZANÇ PAYLARI

I - KAR PAYI

MADDE 470 - Esas sermaye için faiz ödenemez.
Kâr payı ancak sâfi kârdan ve bu gaye için ayrılan yedek akçelerden dağıtılabilir.

II - HAZIRLIK DEVRESİ FAİZİ

MADDE 471 - İşletmenin tam bir şekilde faaliyete başlamasına kadar geçecek olan hazırlık devresi için pay sahiplerine, tesisat hesabına geçirilmek üzere muayyen bir faiz ödenmesi esas mukavelede şart kılınabilir. Esas mukavele bu devre ile mahdut olmak üzere faiz ödemelerinin en geç ne zamana kadar devam edeceğini de tâyin eder.

İşletme yeni hisse senetlerinin çıkarılması suretiyle genişletilecek olursa esas sermayenin artırılmasına dair olan kararda yeni pay sahiplerine, tesisat hesabına geçirilmek üzere muayyen bir müddetle ve en geç yeni tesisatın işletmeye başlandığı güne kadar faiz ödenmesi kabul olunabilir.

III - KAZANÇ PAYLARI

MADDE 472 - İdare meclisi âzalarının kazanç payları, sadece sâfi kârdan ve ancak kanuni yedek akçe için muayyen para ayrıldıktan ve pay sahiplerine yüzde dört nispetinde veya esas mukavele ile muayyen daha yüksek bir nispette bir kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir.

E) İSTİRDAT HAKKI

I - KÖTÜ NİYET HALİNDE

MADDE 473 - Haksız yere ve kötü niyetle kâr payı ve hazırlık devresi faizi alan pay sahipleri, bunları gerivermekle mükelleftirler. İdare meclisi âzalarının kazanç payları hakkında da aynı hüküm tatbik olunur.

Geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl sonra müruruzamana uğrar.

II - ŞİRKETİN İFLASI HALİNDE

MADDE 474 - Şirketin iflâsı halinde idare meclisi âzaları şirket alacaklılarına karşı iflâsın açılmasından önceki son üç yıl içinde kazanç payı veya başka bir nam altında hizmetlerine karşılık olarak aldıkları ve fakat münasip ücreti aşan ve bilânço münasip bir ücret miktarına göre tedbirli bir tarzda tanzim edilmiş olduğu takdirde, ödenmemeleri gereken paraları geri vermekle mükelleftirler.

Sebepsiz iktisap hakkındaki hükümler gereğince istirdadı mümkün olmıyan paraların geri verilmesi mükellefiyeti yoktur.

Mahkeme, halin bütün icaplarını gözönünde bulundurarak takdir hakkını kullanır.

BEŞİNCİ FASIL

SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET

A) TARİFİ

MADDE 475 - Sermayesi paylara bölünmüş komandit, şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklarına karşı bir kollektif şirket, diğerleri bir anonim şirket ortağı gibi mesul olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sadece birden çok komanditerin iştirak nisbetlerini göstermek maksadiyle kısımlara ayrılmış bulunuyorsa âdi komandit şirket hükümleri tatbik olunur.

B) TATBİK OLUNACAK HÜKÜMLER

MADDE 476 - Komanditelerin gerek birbirleriyle gerekse komanditerlerin heyeti umumiyesi ve üçüncü şahıslarla olan hukuki münasebetleri ve bilhassa şirketi idare ve temsil vazife ve salâhiyetleri ve şirketten çekilmeleri, komandit şirketlerdeki hükümlere tabidir.
Birinci fıkrada gösterilen hususların dışında, aksine hüküm olmadıkça, anonim şirket hükümleri tatbik olunur.

C) KURULUŞ

I - ESAS MUKAVELE

1. ŞEKLİ

MADDE 477 - Esas mukavele, yazılı şekilde tanzim ve kurucularla komandite ortakların hepsi tarafından imza olunur. Şu kadar ki; mukaveledeki imzaların noterce tasdikı lâzımdır.
Müsaade alınmasına mütaallik 280 inci madde hüküm tatbik olunmaz.

2. MUHTEVASI

MADDE 478 - Esas mukaveleye 279 uncu maddenin 6 numaralı bendinden başka bentlerde gösterilen hususlar yazılır:

II - KURUCULAR

MADDE 479 - Esas mukavelenin tanzimine iştirak edenlerle şirkete paradan başka sermaye koyanların hepsi, kurucu sayılır.

Kurucular beş kişiden az olamaz. Kuruculardan hiç olmazsa birisinin komandite olması şarttır. Kurucu sıfatını haiz olan komanditerlerin malik oldukları paylar tutarının esas mukaveleye yazılması lâzımdır.

III - UMUMİ HEYET

MADDE 480 - Komandite ortaklar, kuruluş umumi heyeti toplantılarına iştirak ederler. Fakat şirketin kurulmasına karar verebilmek için komanditer ortakların dörtte birinin hazır bulunması ve bunların temsil ettikleri sermaye tuturanın da komandite ortaklar tarafından konan sermaye hariç olduğu halde, şirket sermayesinin en az dörtte biri nispetinde olması lâzımdır.

D) İDARE

I - TATBİK OLUNACAK HÜKÜMLER

MADDE 481 - Anonim şirketler idare meclisinin vazifeleriyle mesuliyetlerine dair olan hükümler, komandite ortaklar hakkında dahi caridir.

II - AZİL HAKKI

MADDE 482 - Şirketi idare ve temsil ile vazifeli olan komandite ortaklar, kollektif şirketlerin idare ve temsiline vazifeli ortaklar için tâyin olunan hal ve şartlar dairesinde azlolunabilirler. Azil kararının tescili ile azlolunanların şirketin ilerdeki borçlarından dolayı şahsi mesuliyetleri sona erer.

III - REKABET YASAĞI

MADDE 483 - Komandite bir ortak diğer komanditelerin ve umumi heyetin izni olmaksızın şirketin konusu olan ticaret nevine mütaallik bir iş yapamıyacağı gibi bu nevi ticaretle meşgul bir şirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş ortak sıfatiyle de dâhil olamaz.
Bu madde hükmüne aykırı hareket eden komandite ortak hakkında 173 üncü madde hükmü tatbik olunur.

E) MURAKIPLARIN VAZİFELERİ

MADDE 484 - Esas mukavelede başkaca hüküm olmadıkça umumi heyet kararlarının icrası, murakıplara aittir.

Murakıplar, komandite ortaklarla komanditelerin heyeti umumiyesi arasında meydana gelen dâvalarda komanditerleri temsil edebilirler. Şu kadar ki, umumi heyetin kararı ile bu salâhiyet hususi temsilcilere tevdi olunabilir.
Komandite ortaklar murakıp olamazlar.